福瑞股份：2009年度股东大会的法律意见书 2010-03-20

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北京市康达律师事务所关于

内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司2009年度股东大会的

法律意见书

康达股会字[2010]014号

致：内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规及《内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司（以下简称“福瑞股份”或“公司”）的委托，指派律师出席于2010年3月19日召开的福瑞股份2009年度股东大会（以下简称“本次会议”），并出具本法律意见书。

本所及本所经办律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。本所及经办律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件公告，并依法对法律意见承担责任。

本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对晋西车轴本次会议的相关材料进行了审查，对本次会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决程序和结果等有关事宜进行了核查和见证，并出具法律意见如下：

一、关于本次会议的召集、召开程序 （一）本次会议的召集

1、2010年2月24日，公司董事会发出《关于召开2009年度股东大会通知

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公告》，并在中国指定的创业板信息披露媒体上发布了公告。根据上述通知，公司2009年度股东大会拟定于2010年3月19日召开。

2、根据公司2010年3月9日发布的《关于召开2009年度股东大会的补充通知》，将公司第三届董事会第六次会议审议通过的《关于聘任高学敏先生担任公司董事的议案》作为公司2009年度股东大会的补充议案进行审议。同时，将本次股东大会的地点变更为北京市紫玉东路1号北京紫玉渡假酒店。

3、经核查，本所律师确认公司董事会已按照《公司法》和《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次会议，并已对本次会议的议案内容进行了充分披露。

（二）本次会议的召开

公司本次会议的现场会议于2010年3月19日下午14:00 在北京市紫玉东路1号北京紫玉渡假酒店召开，本次会议由董事长王冠一先生主持。

经查验，本所律师确认本次会议召开的时间、地点和会议内容与公告内容一致。

综上所述，本所律师认为：

本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、关于出席本次会议人员的资格

1、根据本次大会签到处的统计和本所律师核查，出席本次会议的股东或股东代理人共13人，于股权登记日（2010年3月12日）合计持有股份51,708,321股，占公司股份总数的69.87％。

2、出席会议的其他人员：

公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师出席了本次会议。 本所律师认为，出席本次会议的人员资格符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，有权出

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席本次会议。

三、关于本次会议的提案

根据公司董事会在中国指定的创业板信息披露媒体上公告的《关于召开2009年度股东大会通知公告》以及《关于召开2009年度股东大会的补充通知》，公司董事会公布的本次会议审议的议案为：

1、关于2010、2011年度向王宝恩基金捐助的议案； 2、经审计的2009年度财务报告； 3、2009年度董事会报告； 4、2009年度监事会报告； 5、《2009年度报告》及摘要； 6、2009年度利润分配方案； 7、关于调整董事薪酬的议案； 8、关于续聘2010年度审计机构的议案；

9、关于聘任高学敏先生担任公司董事的议案。

其中第9项议案为补充提案，公司董事会已按规定审议并发出股东大会补充通知，公告了临时提案的内容。

经本所律师审查，本次会议所审议的提案与董事会的相关公告内容相符，符合法律、法规及《公司章程》的规定。

本所律师认为，关于本次会议的提案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次会议的提案合法、有效。

四、关于本次会议的表决方式、程序

（一）根据本所律师的见证，本次会议采取现场记名方式投票表决，出席会议的股东或股东代理人就列入本次会议议事日程的提案进行了表决，并按照相关

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规定进行了计票。

（二）本次会议审议议案表决情况如下：

1、关于审议《2010、2011年度向王宝恩基金捐助》的议案；

赞成51,708,321股，占出席会议有效表决股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

2、关于审议《经审计的2009年度财务报告》的议案；

赞成51,708,321股，占出席会议有效表决股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

3、关于审议《2009年度董事会报告》的议案；

赞成51,708,321股，占出席会议有效表决股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

4、关于审议《2009年度监事会报告》的议案；

赞成51,708,321股，占出席会议有效表决股份总数的100%；反对0股；弃权0股；

5、关于审议《<2009年度报告>及摘要》的议案；

赞成51,708,321股，占出席会议有效表决股份总数的100%；反对0股；弃权0股；

6、关于审议《2009年度利润分配方案》的议案；

赞成51,697,201股，占出席会议有效表决股份总数的99.98%；反对10,700股；弃权0股；

7、关于审议《关于调整董事薪酬》的议案；

赞成51,708,321股，占出席会议有效表决股份总数的100%；反对0股；弃权0股；

8、关于审议《关于续聘2010年度审计机构》的议案；

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赞成51,708,321股，占出席会议有效表决股份总数的100%；反对0股；弃权0股；

9、关于审议《关于聘任高学敏先生担任公司董事》的议案； 赞成51,708,321股，占出席会议有效表决股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

本所律师认为，本次会议的表决方式、程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

本次会议的会议记录由出席会议的公司董事签名。

经验证，本所律师认为本次会议的表决程序和表决结果合法有效。 五、结论意见

本所律师认为，福瑞股份本次会议的召集、召开程序，出席会议人员资格、股东大会的表决方式、表决程序等事宜均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定；公司本次会议所审议通过的决议合法、有效。

本法律意见书正本一式两份，具有同等法律效力。 （以下无正文。）

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（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司2009年度股东大会的法律意见书》之签署页。）

北京市康达律师事务所（公章）

单位负责人： 付 洋 经办律师： 王 萌

李 赫

二○一〇年三月十九日

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