东莞证券有限责任公司
关于广东天龙油墨集团股份有限公司
变更募集资金投资项目实施地点及方式的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，作为广东天龙油墨集团股份有限公司（以下简称“天龙集团”或“公司”）在创业板首次公开发行的保荐机构，东莞证券有限责任公司（以下简称“东莞证券”或“保荐机构”）对公司变更募集资金投资项目的实施地点及方式的情况进行了认真、审慎的核查，核查情况如下：
一、天龙集团拟调整募集资金投资项目实施地点及方式的基本情况 （一）募投项目基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】266号文《关于核准广东天龙油墨集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，公司于2010年3月公开发行人民币普通股（A股）1,700万股并上市，每股面值1元，每股发行价格人民币28.80元，发行募集资金总额人民币48,960万元，募集资金净额人民币46,131.20万元。以上募集资金已由天健会计师事务所有限公司于2010 年3 月22 日出具的天健验(2010)第3-18 号《验资报告》验证确认。
根据公司第一届董事会第八次会议、2009 年第二次临时股东大会决议及《广东天龙油墨集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”），公司本次所募集的资金将用于以下项目：
投资总额 （万元） 9,000 2,500 3,000 2,000 1
序号 1 2 3 4
项目名称 水墨生产基地建设项目 北京市天虹油墨厂房扩建项目 销售与服务网络扩建项目 水性油墨工程技术研发中心 实施主体 天龙油墨 备案证号 091200264229003 北京天虹 京通州发改（备）[2009]58 天龙油墨 天龙油墨 091200650029002 091200264229001 5 其他与主营业务相关的营运资金29,631.20万元 注：“天龙油墨”即上市主体“天龙集团”。
2010年12月22日，公司二届董事会四次会议决议通过 《关于调整募集资金投资项目实施地点及方式的议案》，对水墨生产基地建设项目投资计划进行调整。
水墨生产基地建设项目由广东省发展和改革委员会于2009年3月15日批准立项，实施主体广东天龙油墨集团股份有限公司，原计划投入金额9000万元，拟建地点位于广东省肇庆市高要市金渡镇紫云大道西侧，建设期一年零两个月。募集资金的主要投向为：
（1）购置土地：计划于广东省肇庆市高要市金渡镇紫云大道西侧购置土地，用于建设新的水墨生产基地。
（2）兴建厂房：涵盖水性油墨生产车间、检测车间等相关项目。
（3）购买生产设备、办公设备：包含用于生产的机械、软件、设备及办公的配套设施。
（4）适量流动资金。
截至2010年11月30日，该项目已投入金额1,752.67万元，主要用于购置土地、购买生产设备等方面，具体情况如下：
(1)根据公司2010 年4 月23 日召开的第一届董事会第十一次会议决议，同意公司用募集资金1,111.06 万元置换预先已投入募集资金项目的自筹资金，其中包括此项目共1,088.02 万元作为先期投入购买土地使用权所需的资金。公司已于2010年6月完成此置换；
（2）其余项目前期支出，包括德国进口水性油墨生产设备成套生产线购货款、其他生产设备购置费、库房改造费用等，共计664.65万元。 （二）水墨生产基地建设项目变更情况
1、调整项目实施地点
考虑到购买国际先进的水性油墨全自动生产线设备集成化程度较高，占地面积少及公司统一生产管理的需要，公司拟将项目实施地点由“广东省肇庆市高要市金渡镇紫云大道西侧”变更为“高要市白土镇高速公路出入口处”的公司现有厂区内自留地，该地块的土地证号为高要国用(2008)第020269号。
2、调整项目实施方式
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由多层生产车间结构的水性油墨全自动生产线代替多个生产车间并列的原生产线系统，同时对现有车间、仓库及检验室等厂房进行改造。
变更后项目拟实施进度表：
预定工期 2011.1 —— 2011.6 2011.7 —— 2011.8 2011.9 —— 2011.12 2012.1 —— 2012.12 2013.1 —— 2013.12 项目进度 厂房设计、报建及土建 安装、检测设备，试生产 正式生产，达产50% 达产75% 达产100% 原项目尚未达到预定可使用状态，该项目募投资金剩余可使用额为7,247.33万元。除土地购置支出外，原项目其余前期支出均作为新项目投入，原购置土地可作为公司与主营业务相关项目的战略储备用地。
根据天龙集团变更后的水墨生产基地建设项目可行性研究报告测算，新项目与原项目相比，仍计划于2011年8月完工，项目效益亦没有变化。预计新增水性油墨18,000吨，实现年均销售收入（含税）28,260.00万元，年均利润总额为3,591.14万元。本项目投资利润率为71.82%，税后财务内部收益率14.41%，投资回收期5.55年。 （三）水墨生产基地建设项目变更原因
虽然上市前公司对原项目在工艺技术方案、设备选型、工程方案等方面经过缜密分析，但在项目实施并经专业人士考察后，公司了解到水性油墨设备制造工艺较上市前已有明显升级。目前，欧美发达国家已采用相对成熟的水性油墨全自动生产线，该生产线有利于提高工作效率、减少资源浪费、提高质量稳定性和降低污染物的产生，是国际先进、成熟的水性油墨生产工艺。
基于公司的发展现状，公司决定引进国际领先的水性油墨全自动生产线。该全自动生产线设备可较大程度减少公司的固定资产总投入，有效降低项目成本。一方面，受国际商品价格下降的影响，该生产线实际支出较原项目预算相应减少，所需设备的购置总成本低于原生产线所需设备的购置总成本；另一方面，该生产线为多层生产车间结构，代替多个生产车间并列的原生产线系统，在减少土建工程投资的同时，可大量减少项目占地面积，减少无形资产摊销成本；此外，现有车间及配套的仓储、污水
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处理等系统只需在公司现有基础上进行升级改造即可满足扩大产能的需求，亦可减少项目成本的投入。
项目原选址在高要市金渡镇紫云大道西侧，距公司二公里以外。由于公司正处于业务上升期，为提高市场占有率，迅速占据有利商机，需要该地块拥有良好的市政配套设施以便该项目得以迅速落实。目前该地块的电力、污水管道等市政配套设施的发展速度略滞后于项目建设需求，对公司迅速抢占有利商机带来不利影响。
公司董事会和管理层在综合考量以上因素认真分析后，以确保达到既定产能、提高投资收益为原则，对该项目的实施地点和方式进行了重新规划，并一致认为对该项目调整后在实现公司战略目标的同时又可节省项目成本，之前购置的那块地可作为公司后续发展的储备资源，有利于公司整体资源配置的优化和募集资金使用效率的提高。
（四）募投项目变更的影响
由于投资项目实施地点及方式的变更，水墨生产基地建设项目投资金额变化如下：
单位：万元
土地购置投资 生产设备投资及其它相关投资 投资总额 调整前 1,088.02 7,911.98 9,000.00 调整后 - 5,000.00 5,000.00 调整后投资额增减 -1,088.02 -2,911.98 -4,000.00 该投资项目投资总额变更后比变更前减少了4,000万元。若剔除土地购置投资，变更后投资项目仅需使用募集资金5,000万元，比变更前减少了2,911.98万元。
公司本次募集资金使用的调整，只涉及投资项目实施地点及方式的变更，其他项目设计产能、投产规模，主要产品品种规模及其技术、工艺和目标市场等各方面均未发生重大改变，不会对项目的建设和运行造成不利影响。项目的市场前景、可能存在的风险均与原项目相同，已在《招股说明书》中详细披露。 二、保荐机构的核查工作
针对天龙集团本次调整募集资金投资项目实施地点及方式，保荐机构开展了以下核查工作：
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1、查阅会议资料之《关于变更募集资金投资项目实施地点及方式的议案》、董事会会议记录；
2、列席公司关于本次调整事项之可行性的讨论会；
3、查阅公司独立董事、监事会关于“变更募集资金投资项目实施地点及方式”的专项意见；
此外，保荐代表人参与了部分前期论证讨论会，与公司部分董事、高级管理人员进行了交流与咨询。 三、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：
1、本次募集资金投资项目实施地点及方式的变更已由公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；
2、本次变更是根据募集资金投资项目实施的客观需要作出的，符合公司的发展战略，有利于公司的长远发展，不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；
本保荐机构对本次募集资金投资项目实施地点及方式的变更无异议。
此外，公司于2010年6月使用募集资金1,088.02 万元置换了先期投入购买水墨生产基地建设项目土地使用权所需的资金，而此次募集资金投资项目变更导致该地块暂时闲置。本保荐机构将持续督导公司将该地块用于公司主营业务发展，如果发生该地块出售或用途偏离主业的情形，本保荐机构将督导公司归还土地购置款至募集资金专户。
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（本页无正文，为《东莞证券有限责任公司关于广东天龙油墨集团股份有限公司变更募集资金投资项目实施地点及方式的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
_____________ 张春辉
_____________ 郭天顺
东莞证券有限责任公司
年 月 日
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