东莞证券有限责任公司
关于广东天龙油墨集团股份有限公司变更 募集资金投资项目实施主体和实施地点的核查意见
东莞证券有限责任公司（以下简称“东莞证券”或“保荐机构”）作为广东天龙油墨集团股份有限公司（以下简称“天龙集团” 或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对公司变更募集资金投资项目实施主体和实施地点的情况进行了认真、审慎的核查，具体情况如下：
一、募集资金投资项目变更概述
（一）募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东天龙油墨集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]266号）的核准，天龙集团公开发行1,700万股人民币普通股（A股），发行价格为28.80元/股，募集资金总额48,960.00万元，扣除各项发行费用2,388.74万元后，募集资金净额为46,571.26万元。以上募集资金业经天健会计师事务所有限公司审验，并出具了天健验[2010]第3-18号《验资报告》。
根据公司第一届董事会第八次会议、2009年第二次临时股东大会决议及《广东天龙油墨集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司本次所募集的资金将用于以下项目：
序号 1 2 3 4 项目名称 水墨生产基地建设项目 北京市天虹油墨厂房扩建项目 销售与服务网络扩建项目 水性油墨工程技术研发中心 投资总额 实施主体 （万元） 9,000 2,500 3,000 2,000 天龙油墨 备案证号 091200264229003 北京天虹 京通州发改（备）[2009]58 天龙油墨 天龙油墨 091200650029002 091200264229001 1
5 其他与主营业务相关的营运资金29,631.20万元 本次募集资金投资项目变更为对“北京市天虹油墨厂房扩建项目”的变更。 （二）变更项目基本情况
“北京市天虹油墨厂房扩建项目”经北京市通州区发展和改革委员会于2009年7月23日批准立项，实施主体北京市天虹油墨有限公司，原计划投入金额2,500万元，拟建地点位于北京市通州区永乐店镇工业区路四号，建设期一年零两个月。募集资金的主要投向为：
1．兴建厂房：包括生产车间3、生产车间4及厂区绿化等项目。 2．购买生产设备、办公设备：包含用于生产的机械、软件、设备及办公的配套设施。
3．相关的设计费、管理费及不可预见费用。 4．铺底流动资金。
该项目设计生产规模为生产天龙牌水性油墨4,000吨/年。 （三）变更项目实际投资情况 截至目前，该项目已投入金额为0元。
二、募集资金投资项目变更情况和原因
（一）项目变更情况 1．调整项目实施地点
拟建地点由原北京市通州区永乐店镇工业区路四号变更为四川省成都蒲江县寿安工业新城内。
2、变更项目实施主体
由于该项目实施地点的调整，原项目实施主体北京市天虹油墨有限公司不再适宜担任变更后项目的实施主体，公司拟出资2,500万元设立成都天龙油墨有限公司（暂定名），由成都天龙油墨有限公司担任“成都天龙厂区新建项目”的实施主体。项目名称为：成都天龙厂区新建项目。
3．变更后项目拟实施进度表如下:
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预定工期 2011.04 —— 2011.11 2011.11 —— 2011.12 2012.01 —— 2012.12 2013.01 —— 2016.12 项目进度 厂房设计、报建及土建 安装、检测设备，试生产 正式生产，达产50% 达产100% 根据变更后的项目可行性研究报告测算，项目变更后，计划于2011年12月完工并投产。项目达产后，预计每年新增水性油墨4,000吨、无苯无酮环保型溶剂油墨2,000吨。预计实现年均销售收入10,680万元，年利润总额为1,614.82万元，项目投资利润率为57.63%，投资回收期为3.65年。
（二）项目变更原因
1．原“北京市天虹油墨厂房扩建项目”的建设是由于天龙集团北方片区三家控股子公司（北京天虹、沈阳天金龙、青岛天龙）的水性油墨产量已达到饱和状态，不能满足环渤海地区市场对水性油墨日益增长的需求。原项目达产后，北京天虹的产能将弥补北方片区产能不足的缺陷，满足环渤海地区对水性油墨的需求。但由于公司2010年的超募资金投资项目之一“沈阳天金龙厂区新建项目”的建设（详情见巨潮资讯网2010年4月27日公司公告），极大程度上解决了北方片区产能不足的缺点，可以满足环渤海地区市场的需求。因此，原北京项目已不存在建设的必要性。
2．公司的战略布局现已覆盖东北、华北、东南、华南等多个片区，形成了良好的生产基地布局。但随着西部大开发进程的推进，我国西部地区的经济已出现跨越式的发展，西部地区的印刷市场发展十分迅速。成都是中国大西部的门户，其包装印刷具有广阔的市场需求。公司在西部地区的生产基地处于缺失状态，及时建立天龙生产基地是弥补西部印刷市场需求的重要举措。
3．公司已于2008年在成都、重庆设立了销售分公司。截至2010年底，成都、重庆分公司的年销售收入已超过3,000万元人民币。这说明该地区的市场需求已符合建立生产基地的基本市场条件。建立成都生产基地能加强西部地区市场开拓的力度，有力地稳固集团化大型印刷客户，为客户提供更及时、完善的售后服务。
综合以上因素，将“北京市天虹油墨厂房扩建项目”变更为“成都天龙厂区
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新建项目”，有利于公司扩大西南地区的市场份额，提高公司产品在西南地区的市场占有率，有利于公司整体资源配置，符合公司可持续发展战略，符合公司的发展和全体股东的利益。
（三）项目变更影响
由于投资项目实施地点的变更，公司募集资金项目投资资金分配有一定变化，具体情况如下：
单位：万元
投资内容 土地购置投资 固定资产投资（设备及厂房） 其他投资 投资总额 调整前 - 2,344.36 155.64 2,500.00 调整后 306.00 1,924.00 270.00 2,500.00 调整后投资额增减 306.00 420.36 114.36 0 公司本次募集资金使用的调整，由于涉及投资项目实施主体和实施地点的调整，考虑到西部油墨市场的特点，新增了无苯无酮环保型溶剂油墨的生产。但主要产品品种规模及其技术、工艺等各方面未发生重大改变，项目的市场前景、可能存在的风险与原项目均无重大差异。
三、履行的审议程序
2011年4月26日，公司第二届董事会第六次会议就上述事项进行审议，通过了《关于投资设立全资子公司的议案》和《关于变更募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》，独立董事发表了同意意见，公司第二届监事会第五次会议亦审议通过上述议案。本次变更事项尚需提交公司股东大会审议通过。
四、保荐机构核查意见
经核查，东莞证券认为：本次变更募集资金投资项目实施主体和实施地点事项已由公司董事会及监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；本次变更是公司根据实际情况而进行的必要调整，符
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合公司的发展战略，有利于合理利用募集资金，提高使用效率，有利于公司长远的发展，且不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
东莞证券对本次变更募集资金投资项目实施主体和实施地点无异议。同时，东莞证券建议天龙集团进一步加强募集资金投资项目建设的组织和管理，确保项目建设质量和水平，争取早日建成投产以实现经济效益。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《东莞证券有限责任公司关于广东天龙油墨集团股份有限公司变更募集资金投资项目实施主体和实施地点的核查意见》之签署页）
保荐代表人签名：
张春辉
郭天顺
东莞证券有限责任公司
年 月 日
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