国泰君安证券股份有限公司 关于湖北鼎龙化学股份有限公司 2010年度报告的跟踪报告
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐人”）作为湖北鼎龙化学股份有限公司（简称“鼎龙股份”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，对鼎龙股份2010年度规范运作的情况进行了跟踪，情况如下：
一、鼎龙股份执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源制度的情况
（一）控股股东、实际控制人
公司控股股东和实际控制人为朱双全与朱顺全，两人为兄弟关系，朱双全为公司董事长，朱顺全为总经理。截至2010年12月31日，朱双全持有公司13,950,000股，占公司总股本的23.25%；朱顺全持有公司13,950,000股，占公司总股本的23.25%。
（二）其他主要关联方 1、其他主要关联企业
截止2010年12月31日，公司其他主要关联企业及关联关系、持股数量及比例情况如下：
序号 一 1 2 二 1
关联方名称
持股5%以上的股东 中国宝安集团控股有限公司 深圳市创新投资集团有限公司 控股及参股公司 湖北三宝新材料有限公司
3,600,000 3,179,250 -
持股份数量 （股）
所占比例 6% 5.3% -
公司股东 公司股东
与公司关系
全资子公司
2、其他关联自然人
公司其他关联自然人包括公司董事、监事和高级管理人员；实际控制人、董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员。
（三）鼎龙股份执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用鼎龙股份资源的制度情况
鼎龙股份按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及相关规定，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《对外投资及担保管理制度》、《关联交易制度》等规章制度，建立健全了法人治理结构，公司能够按照有关法律法规及规章制度的要求规范运作，防止实际控制人及其他关联方占用公司资源。
保荐人通过和相关人员访谈、查阅公司审计报告、查阅公司股东大会、董事会、监事会等相关文件、《2010年度审计报告》，抽查公司资金往来记录等材料，保荐人认为：鼎龙股份已经制订了防止实际控制人及其他关联方违规占用公司资源的相关制度，且前述制度在2010年度得到有效执行，实际控制人、其他关联方不存在违规占用发行人资源的情况。
二、鼎龙股份执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度情况
（一）鼎龙股份具有健全的组织机构
鼎龙股份根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》的相关规定，已建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，在董事会下设置了提名、薪酬与考核委员会、战略委员会、审计委员会等三个专门委员会，并建立了独立董事、董事会秘书制度。股东大会由全体股东组成，为公司最高权利机构；董事会由九名董事组成，其中独立董事三名；监事会由三名监事组成，其中职工代表监事一名。
（二）鼎龙股份制订了一系列防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度
鼎龙股份制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会专门委员会工作细则》等，这些制度明确了各治
理机构的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。2009年度内鼎龙股份股东大会、董事会和监事会正常运行，各司其责，有效防范了董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益。
鼎龙股份制订了《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《对外投资及担保管理制度》、《关联交易制度》、《募集资金管理办法》、《内部审计管理制度》、《技术保密制度》等一系列内部管理制度。
鼎龙股份制定了上述制度尽可能避免董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益。
保荐人通过和相关人员访谈、查阅公司审计报告、查阅公司股东大会、董事会、监事会等相关文件、抽查董事、监事、高级管理人员的现金报销单以及工资支付记录等材料、2010年度审计报告、2010年度内部控制自我评价报告及审计机构出具的鉴证意见，保荐人认为：鼎龙股份已制定尽可能避免董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的相关制度，且前述制度已在2010年度得到较好地执行，有效避免董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司及股东利益。2010年度，公司董事、监事、高级管理人员不存在违反前述相关规定，利用职务之便损害公司及股东利益的行为。
三、鼎龙股份执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度情况
（一）关联交易制度 1、关联交易的决策权限
鼎龙股份按照《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易制度》、《独立董事制度》等规章制度，保障关联交易定价的程序合规性和定价公允性。
公司《关联交易制度》第九条规定：
“1）上市公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当及时披露。
2）上市公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当及时披露。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供借款。 3）公司与其关联人达成的一次性关联交易总额高于1,000万元（公司获赠现金资产和提供担保除外），且占公司最近一次经审计净资产绝对值的5％以上的关联交易，除应及时披露外，还应当按规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并该关联交易提交公司股东大会审议。
4）任何与该关联交易有利益关系的关联法人在股东大会上应当回避表决。 5）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应在董事会审议通过后提交股东大会审议。
在设立独立董事后，独立董事认对应披露的关联交易出具事前认可该交易的书面文件，并发表意见。”
2、关联交易回避表决制度
《公司章程》、《董事会议事规则》及《关联交易制度》中就审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避做出了明确的要求：
《公司章程》第七十九条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。”
《公司章程》第一百一十八条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。”
公司《董事会议事规则》第十七条规定：
“董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。有关联关系的董事，在董事会审议有关联交易时应当自动回避并放弃表决权，即：
（一）不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
（二）不得代理其他董事行使表决权； （三）不对投票表决结果施加影响；
（四）如有关联关系的董事为会议主持人的，不得利用主持人的有利条件，对表决结果施加影响。
董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。”
公司《关联交易制度》第十一条规定：“公司董事会审议关联交易事项时，上市公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。”
公司《关联交易制度》第十二条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样的法律效力。”
3、独立董事的前置意见
公司《独立董事制度》第十一条规定：
“除《公司法》和其他法律法规赋予董事的职权外，公司独立董事享有以下特别职权：（一）对于应披露的关联交易应由独立董事事前认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。”
（二）2010年度鼎龙股份关联交易情况
2009年3月17日，公司与中信银行股份有限公司武汉分行签订了（2009）银信字第0031号《综合授信合同》，合同约定综合授信额度为人民币4,500万元，综合授信额度使用期限为2009年3月17日至2011年3月16日。公司股东朱双全、朱顺全与中信银行股份有限公司武汉分行签订了2009鄂银个保第120号《担保函》、2009鄂银个保第121号《担保函》，为上述《综合授信合同》可能产生的
债务提供无限连带责任最高额担保。
除公司共同实际控制人提供上述个人无限责任担保外，公司未发生其他关联交易。
（三）保荐人关于鼎龙股份关联交易的意见
保荐机构查阅了鼎龙股份制定的相关管理制度、股东大会、董事会、监事会相关文件、公司2010年度财务报告、独立董事关于关联交易独立意见，抽查公司关联交易相关定价依据，并与相关人员访谈。
本保荐机构认为鼎龙股份已经制定了规范关联交易的相关制度，并在2010年度依照前述制度性文件履行了规范的关联交易审议决策程序，关联交易定价公允，符合公司实际生产经营需要，不存在损害公司和所有股东利益的行为，公司已采取了必要和有效的措施减少和规范关联交易，关联交易不影响公司经营独立。
四、鼎龙股份募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项
根据中国证券监督管理委员会证监许可字[2010]99号文核准，鼎龙股份获准向社会公众发行人民币普通股1500万股，发行价格为30.55元/股。发行募集资金总额为458,250,000.00元。发行募集资金净额424,154,026.00元。大信会计师事务有限公司已于2010年2月5日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具大信验字[2010]第2-0008号《验资报告》。
（一）募集资金的管理情况
鼎龙股份为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。根据募集资金管理制度规定，鼎龙股份对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。2010年3月3日，鼎龙股份及国泰君安分别与募集资金专项账户所在银行——中信银行股份有限公司武汉分行、中国民生银行股份有限公司武汉分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
（二）募集资金的专户存储情况
截至2010年12月31日，鼎龙股份募集资金专用账户余额为310,579,550.05 元，募集资金专户具体存放情况如下：
银行名称
中信银行股份有限公司武汉分行
银行账户
金额（元）
7381010182100097366235,682,397.38
中国民生银行股份有限公司武汉分行0520014210000418 74,897,152.67
（二）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况 2010年3月23日召开的第一届董事会第十次会议审议通过了《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目专项说明的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金6,363.21万元，公司独立董事发表了同意实施的独立意见。公司第一届监事会第五次会议审议通过了该议案。
本保荐机构已对公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金情况进行核查，出具了核查意见。
（三）投资项目的实施情况
截至2010年12月31日止，募集资金累计已使用11,602.76万元，2010年度，募集资金投入金额为6,051.60万元，具体情况如下：
单位：万元
承诺投资项目和超募资
金投向 电荷调节剂技术改造 彩色聚合碳粉产业化 其它与主营业务相关的营运资金
合计
是否已变更项目（含部分变更）
否 否 否
募集资金承诺投资总额
8,500.006,000.0028,238.40
本年度投入金
额
截至期末累计投入金额
3,334.15 6,869.682,717.45 4,733.08- -6,051.60 11,602.76
42,738.40（四）保荐机构核查意见
经核查，国泰君安认为，鼎龙股份严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至2010年12月31日，鼎龙股份不存在变更募集资金用途、补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况
一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。国泰君安对鼎龙股份2010年度募集资金存放与使用情况无异议。
五、其他重要承诺
（一）股份锁定的承诺
公司共同实际控制人朱双全、朱顺全及其他股东王斌、黄金辉、兰泽冠、杨波、曾爱莲、左新举、鲁丽平、李冬生、陈曦、梁珏、刘胜荣、戴远征、饶峰、朱献民、王玉宾、宋军、田梅、田凯军承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。
公司股东宝安集团、深圳创新投、湖北高新投、武汉科创投、中国风投、李林承诺：将严格遵守和履行中华人民共和国法律法规和规范性文件中有关限制股份流通的规定，自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的该等股份。
作为公司股东的董事、监事及高管同时承诺：将遵守和履行中华人民共和国法律法规和规范性文件中有关限制股份流通的规定，保证在担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其持有的公司股份。
截至本跟踪报告出具之日，上述承诺人未发生违反股份锁定承诺的情况。 （二）避免同业竞争的承诺
为了避免与公司及其子公司发生同业竞争，公司的共同实际控制人朱双全、朱顺全向公司出具了《避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
“承诺人及其控制的企业均未生产、开发任何与鼎龙化学及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，未直接或间接经营任何与鼎龙化学及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与鼎龙化学及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。”
“自承诺函签署之日起，承诺人及其控制的企业将不在境内外生产、开发任何与鼎龙化学及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与鼎龙化学及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与股份公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。”
“承诺人及其控制的企业进一步拓展产品和业务范围，承诺人及其控制的企业将不在境内外开展与鼎龙化学及其下属子公司的产品和业务相竞争，并优先推动鼎龙化学及其下属子公司的业务发展。在可能与鼎龙化学及其下属子公司存在竞争的业务领域中出现新的发展机会时，给予鼎龙化学及其下属子公司优先发展权。”
截至本报告出具之日，上述承诺人未发生违反同业竞争承诺的情况。
六、鼎龙股份为他人提供担保的事项等
经2009年8月10日第一届董事会第七次会议审议通过，公司为子公司湖北三宝新材料有限公司向中信银行武汉分行申请综合授信额度人民币伍佰万元事项提供担保。截止2010年12月31日，公司（仅指母公司）对外担保余额为0万元，占净资产的比例为0%。
保荐人通过和相关人员访谈、查阅公司审计报告、查阅公司股东大会、董事会、监事会等相关文件，2010年度，鼎龙股份除上述给子公司湖北三宝新材料有限公司申请综合授信额度进行担保外未发生为他人提供担保的事项。
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