XXX公司董事会治理制度
〔202X年7月 日经公司第—届董事会第二次会议审议通过〕
目 录 索 引
董事会议事规则......................................................................................................1 第一章 总则.............................................................................................................1 第二章 董事会的职责与授权.............................................................................2 第三章 董事会的组成及下设机构....................................................................4 第四章 办公室主任、董事会秘书....................................................................5 第五章 董事长........................................................................................................7 第六章 董事会会议召开程序.............................................................................10 第七章 董事会会议表决程序.............................................................................12 第八章 董事会会议文档治理.............................................................................13 第九章 董事会其它工作程序.............................................................................14 第十章 附则.............................................................................................................14 董事会工作程序......................................................................................................16 第—章 总则.............................................................................................................16 第二章 会议工作....................................................................................................16 第三章 一般治理工作...........................................................................................20 第四章 附则.............................................................................................................23 董事守则....................................................................................................................31 会议纪律制度...........................................................................................................35
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第一章 总则.............................................................................................................35 第二章 会议纪律及处分规定.............................................................................35 第三章 附则.............................................................................................................37 阅文办文工作标准及纪律....................................................................................38 第一章 文件批阅原则...........................................................................................38 第二章 办文内容及范围......................................................................................38 第三章 文件批阅传递流程..................................................................................38 第四章 文件批阅催办时间要求.........................................................................39 第五章 其他事项....................................................................................................39 提案工作纪律制度..................................................................................................41
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XXX公司董事会议事规则
第—章 总 则
第—条 为了确保XXX公司〔简称“公司〞〕董事会履行股东给予的职责，确保董事会能够进行富有成效的商量，作出科学、迅速和慎重的决策，标准董事会的运作程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，依据《X公司法》〔以下简称“《公司法》〞〕、《XXX公司章程》〔以下简称“《公司章程》〞〕及其他有关法律法规，制定本规则。
第二条 本规则对公司全体董事、财务负责人和公司所属相关人员都具有约束力。
第三条 董事会的角色：董事会负责监督公司业务及一般治理，并强化本公司的治理，以尽力完成股东价值。董事会的角色是为本公司订立策略，并对治理层进行有效监控及指引。
第二章 董事会的职权与授权
第四条 《公司法》第66条规定，董事会对市国资委负责，国有独资公司不设股东会，由市国有资产监督治理委员会行使股东会职权。国有资产监督治理委员会授权公司董事会行使股东会的局部职权，决定公司的重大事项，可以行使以下职权：
一、负责召集董事会会议，并向董事会汇报工作； 二、执行董事会的决议；
三、决定公司的经营方案和投资方案；
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四、决定公司内部治理机构的设置；
五、聘任或解聘公司总经理；依据董事长的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级治理人员，并决定其酬劳和奖惩事项；
六、制定公司的核心治理制度；
七、听取公司总经理的工作汇报并检查公司总经理的工作； 八、监控策略实施情况，向治理层提供指引；
九、审查、批准及监控主要资本性支出、投资和策略性承诺； 十、董事会应审查内部监控系统的有效性，并至少每年进行一次对本公司内部监控系统的检查，包含财务、运营及风险治理等职能；
十一、批准全公司员工整体的薪酬方案；
十二、董事会亦有权要求治理层对董事会的工作提供充分的行政支持，并有自行接触高级治理人员的独立途径。董事会可以要求本公司治理层的任何成员及本公司任何员工参加董事会会议，或对任何董事提出的问题尽快作出尽量全面的响应。
十三、为履行职责，董事会有权进行任何所需的调查，有权聘请其认为必要的法律、会计或其它方面的参谋或专家，费用由责任单位承当。
十四、如有需要，董事会应通过决议为个别董事提供独立专业意见，以协助其履行对本公司的责任。
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董事会行使上述职权的方法是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决议前方可实施。
第五条 董事会履行职责的必要条件
董事、公司总经理向董事长提供必要的信息和资料，以便董事会能够作出科学、迅速和慎重的决策。
董事长可要求各部门责任人提供为使其作出科学、迅速和慎重的决策所需要的资料及解释。
第六条 法律、行政法规、政府职能部门规章和《公司章程》规定应当由董事会决定的事项，董事会应对该事项进行审议并作出决议。
第七条 为确保和提高公司一般运作的稳健和效率，公司施行董事长负责制。董事会依据《公司章程》的规定，将决定投资方案、资产处置、对外担保、制定公司的债务和财务X、决定机构设置的职权明确并有限授予董事长。
第八条 董事会制定董事会议事规则，确保董事会的工作效率和科学决策。
第九条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资工程应当组织专业人员进行评审，并报董事会批准。
第十条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行使职权。董事以其个人名义行使职权时，在第三方会合理地认为该董事在借助公司或者董事会行
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事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第三章 董事会的组成及下设机构
第十一条 董事会由7名董事组成，设董事长一名。董事可以兼任高级治理人员。
第十二条 董事会下设任命、审计、薪酬、执行等特意委员会，对董事会负责。特意委员会就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
特意委员会全部由董事组成，必要时由董事长提请公司相关人员和专业人士参加。
第十三条 任命委员会的主要职责是负责研究公司人力资源规划和方案，负责对公司董事、高级治理人员人选、选择标准和程序进行研究并提出建议。
第十四条 审计委员会的主要职责是： 一、提议聘请或更换外部审计机构； 二、监督公司的内部审计制度及其实施； 三、负责内部审计与外部审计之间的沟通； 四、审核公司的财务信息及其披露； 五、审查公司的内操纵度。
第十五条 薪酬委员会的主要职责是：
一、研究董事与高级治理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
二、研究和审查董事、监事、高级治理人员的薪酬X与方案。
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第十六条 执行委员会的主要职责是：依据董事会的授权，负责对公司重X略、重大投资以及与一般经营活动有关的重大事项的决策和监控。
第十七条 董事会各特意委员会应制订工作细则，报董事会批准后生效。
第四章 办公室主任、董事会秘书
第十八条 公司设董事会秘书和办公室主任，董事会秘书和办公室主任的主要工作是负责推进公司提升治理水准，做好公司信息披露工作。
第十九条 董事会秘书和办公室主任履行以下主要职责： 一、组织筹备董事会会议和董事会，打算会议材料，安排有关会务，负责会议记录，保证记录的精确性和完整性，主动掌握有关决议的执行情况。对实施中的重要问题，应向董事会汇报并提出建议。
二、确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。依据董事会的要求，参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和建议。受托付承办董事会及其有关委员会的一般工作。
三、负责组织打算和及时递交政府监管部门所要求的文件，负责接受政府监管部门下达的有关任务并组织完成；确保公司依法打算和递交上级机构所要求的汇报和文件。
四、负责协调和组织公司信息披露事宜，建立健全有关信息披
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露的制度，参加公司全部涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料。
五、负责制订行之有效的保密制度和措施。
六、负责协调组织市场推介，协调来访接待及新闻媒体的联系工作。组织推介宣传活动，对重要来访等活动形成总结汇报。建立公司和董事会沟通的有效渠道，并及时将董事的意见和建议反应给公司董事会或治理层。
七、协助董事长在行使职权时切实履行法律、法规、《公司章程》和其他有关规定，有义务及时提示，并有权如实向董事会上级机构反映情况。
八、保证公司有完整的组织文件和记录，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。
九、履行董事会授予的其他职权。
第二十条 公司设董事会办公室，作为董事会秘书和办公室主任履行董事会及各专业委员会职责的一般工作机构。
第二十一条 公司应制定有关董事会秘书及董事会工作的制度，做好信息披露工作。相关制度报董事会批准后生效。
第五章 董事长
第二十二条 董事长由园区国资科提名，市国资委委任。
第二十三条 董事长行使以下职权：
一、主持董事会和召集、主持董事会会议，领导董事会的一般工作；
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二、催促、检查董事会决议的执行；
三、签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
四、行使法定代表人的职权；
五、在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会汇报；
六、董事会授予的其他职权。 第二十四条 董事长要履行的责任： 一、生产经营方面
1、执行董事会决议，主持公司全面工作，保证经营目标的完成，及时、足额地完成董事会下达的利润指标；
2、审查批准年度方案内的经营、投资、改造、基建工程和流动资金贷款、使用、担保的可行性汇报；
3、组织实施经董事会批准的新上工程；
4、抓好公司的平安生产、效劳工作，配合公司搞好生产经营； 5、领导制定公司的市场运营、开展战略及规划； 6、领导制定公司年度方案、中长期开展方案等； 7、定期主持召开公司董事会。 二、治理方面
1、从大方向抓公司的经营治理工作，在董事会托付权限内，以法人代表的身份代表公司签署有关协议、合同、合同和处理有关事
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宜；
2、建立健全公司的法人治理体系；
3、依据生产经营需要，有权聘请专职或X法律、经营治理、技术等参谋，并决定酬劳；
4、决定对成绩显著的员工予以奖励、调资和晋级，对违纪员工的处分，直至辞退；
5、领导公司建立各级组织机构，并按公司战略规划进行机构调整；
6、领导公司制度各种规章制度，并深刻贯彻实施； 7、决定各职能部门主管的任免、酬劳、奖惩。 三、财务方面
1、组织实施经董事会批准的公司年度工作方案和财务预算汇报及利润分配、使用方案；
2、批准公司的年度财务预算；
3、健全财务治理，严格财经制度，搞好增收节支和开源节流工作，保证现有资产的保值和增值。
四、一般事务、活动方面
1、代表公司参加重大的内外活动； 2、审签以公司名义公布的各种文件；
3、领导强化企业文化建设，搞好审核公共关系，树立公司良好的社会形象；
4、主持公司月度例会，阐述公司开展方向和经营动态。
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五、其它方面
1、监督总经理搞好员工的思想政治工作，强化员工队伍的建设，建立一支作风优良、纪律严明、训练有素、适应“四个一流〞〔即“政治坚决，组织原则性一流；勤奋学习，工作一流；坚持宗旨，效劳一流；艰难奋斗，作风一流〞〕需要的员工队伍；
2、坚持民主集中制的原则，发挥“领导一班人〞的作风，充分调发动工的积极性和制造性；
3、强化廉政建设，搞好精神文明建设，支持各种社团工作； 4、积极完成董事会交办的其他工作任务。
第二十五条 董事长因故不能履行职责时，应当指定一名董事代行董事长职权。
第六章 董事会会议召开程序
第二十六条 董事议事通过董事会议形式进行。董事会议由董事长〔或由董事长授权的董事〕负责召集和主持。董事长因特别原因不能履行职务时，可以指定一名董事代为召集和主持董事会会议；董事长无故不履行责任，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
第二十七条 董事会每月召开一次定期会议，于下月初三天内召开上月度董事会，审议相关汇报和议题。
第二十八条 有以下情形之一的，董事长应提前一天通知召集临时董事会议；
一、董事长认为必要时；
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二、三分之一以上的董事联名提议时。
第二十九条 以下一般事项，董事会可召开董事会办公会议进行商量，并形成会议纪要：
一、董事之间进行一般工作的沟通；
二、董事会秘书或办公室主任无法确定是否为需要披露的事项； 三、董事、高管人员发生违法违规或有此嫌疑的事项； 四、商量对董事候选人、高管人员的提名议案事项； 五、对董事会会议议题拟定过程中需共同磋商的事项； 六、在实施董事会决议、董事会决议过程中产生的问题需进行磋商的事项。
第三十条 董事会召开会议的通知方法：
一、董事会会议召开三日前书面方法通知全体董事，开会当天用 或 群信息提示全体董事；
二、临时董事会议召开一日前以 、文件或其它书面方法通知全体董事；
三、董事办公会议召开以 、文件或其它书面方法即时通知全体董事。
第三十一条 董事会会议通知包含以下内容： 一、会议日期和地点； 二、事由及议题。
第三十二条 董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。
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如有需要，董事应及时到董事会办公室领取会议资料，包含会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当3名或3名以上董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第三十三条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面托付其他董事代为出席。
托付书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由托付人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使托付董事的权利。
托付人托付其他董事代为出席董事会会议，对受托人在其授权范围内作出的决策，由托付董事独立承当责任。
董事未出席董事会会议，也未托付代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
董事连续两次未能出席，也不托付其他董事出席董事会会议以及连续三次不行使表决权的，董事会有权撤换其董事身份。
第三十四条 董事会秘书和办公室主任列席董事会，非董事经营班子成员以及与所议议题相关的人员依据需要列席会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。
第七章 董事会会议表决程序
第三十五条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董
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事过半数通过。
第三十六条 董事会会议实行合议制。先由每个董事充分发表意见，再进行表决。
第三十七条 董事会决议方法为举手表决。每名董事有一票表决权。
第三十八条 董事会临时会议在保证董事充分表达意见的前提下，可以用其他方法进行并作出决议，并由表决董事签字。 第三十九条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的致辞作出说明性记载。董事会会议记录作为公司董事会档案由董事会办公室归档保存。
第四十条 董事会会议记录包含以下内容： 一、会议召开的日期、地点和主持人姓名；
二、出席董事的姓名以及受他人托付出席董事会的董事〔代理人〕姓名；
三、会议议程； 四、董事致辞要点；
五、每一决议事项的表决方法和结果。
第四十一条 出席会议董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承当责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司受到损失的，参与决议的董事应负相应责任。但经证明在表决时曾说明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
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第四十二条 董事不在会议记录和会议纪要上签字的，视同无故缺席本次董事会议的情形处理。
第八章 董事会会议文档治理
第四十三条 董事会应当将历届董事会会议和董事会会议记录、纪要、决议等材料存放于董事会办公室以备查。
第九章 董事会其它工作程序
第四十四条 董事会决策程序：
一、投资决策程序：董事长组织有关人员拟定公司中长期开展规划、年度投资方案和重大工程的投资方案，提交董事会审议，形成董事会决议；对于需提交董事会的重大经营事项，按程序提交董事会审议，通过后由董事长组织实施。
二、人事任免程序：中层副职及以上职工需依据董事会、董事长、公司总经理在各自的职权范围内提出的人事任免提名，由公司组织人事部门考核，向董事长提出任免意见，报董事长审批；中层以下职工由用人部门在各自的职权范围内提出的人事任免提名，由公司组织人事部门考核，向公司总经理提出任免意见，报总经理审批。
三、重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文件前，应对有关事项进行研究，推断其可行性，经董事会通过并形成决议后再签署意见，以减少决策失误。
第十章 附则
第四十五条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及公司
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章程的有关规定执行。
第四十六条 本规则修订由董事会提出修订草案，提交董事会审议通过。
第四十七条 本规则由公司董事会负责解释。
第四十八条 董事会应每年至少进行一次对董事会工作程序进行评估。董事会亦应不定时监控及审查其职责规章能否延续充分地反映其职责。本规则自董事会通过之日起执行。
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XXX公司董事会工作程序
第—章 总则
第—条 为充分发挥董事会的职能和作用，提高董事会的工作效率与决策的科学性，依据《XXX公司董事会议事规则》，制订本程序。
第二条 公司董事会依据《X公司法》及《公司章程》行使其权力。董事会决议经董事长、各董事签字后生效。
第三条 董事会设董事会秘书、办公室主任为一般工作人员，协助董事长办理董事会的具体事务。
第四条 董事会在决策、经营治理等具体工作中形成紧密的协作与配合关系，由此成立董事会办公室，负责组织、协调工作，并依据本程序检查、监督各相关工作。
第五条 董事会工作大致可分为会议工作和一般治理工作。 第六条 本程序适用于XXX公司董事会工作的治理。
第二章 会议工作
第七条 会议通知
会议通知的内容包含：时间、地点、参会人员、议程及其它需要说明的事项。
一、会议时间确实定
1、董事会议由董事长依据公司章程定期组织召开；
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2、经三分之一的董事联名提议，由董事长决定召开临时会议； 3、在董事会议结束时，确定下次会议的时间范围；
4、董事会议不受时间和次数的限制，依据实际需要由董事长召集主持。
二、会议地点和参会人员确实定 1、会议地点由董事长依据情况确定；
2、参会人员为全体董事，董事长决定列席会议的人员，监事会成员有权列席会议；
3、由董事长指定董事会办公室成员列席该公司董事会议，负责会议记录及会务工作。在董事长的授权下，董事会秘书、办公室主任有权列席公司的会议。
三、会议议程的编制
1、董事会秘书征求各董事的意见，搜集提交董事会审议的事项； 2、上次董事会议未商量或未形成决议的议案；
3、董事会办公室对拟审议的议题进行整理，编制议程方案报董事长审批，经董事长批准后确定为本次董事会议程。
四、会议通知
董事会办公室起草会议通知，经董事长审核后，于会议召开三日前以书面形式发至各参会人员，特别情况需召开紧急临时会议需提前一天以书面形式发至各参会人员。
第八条 会议文件
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一、董事会秘书负责向董事征询对会议议题的意见，按照会议议程起草议案，经董事长审核后，于会议通知发出后三日内发至各董事；
二、董事会办公室负责打算会议所需的相关资料，假设需公司配合的，董事会办公室负责协调、催促，经董事长审核后，保证于会议通知发出后三日内发至各董事。
第九条 会议前磋商
一、依据情况可以适当形式组织董事召开预备会议，对会议议案进行审议和磋商，也可以书面通知的方法统一意见；
二、由董事会办公室依据磋商的情况，对会议文件进行修订； 三、经董事长审核后，确定为董事会议文件。 第十条 会议打算
一、提交会议审议的董事会议文件由董事会办公室提前三日发至各董事；
二、董事会办公室负责董事会会务工作。 第十一条 会议及决议 一、议事规则
会议应严格按照《XXX公司董事会议事规则》的规定进行。 二、决议的方法
1、会议决议：召开会议对列入议程的全部事项逐项当场作出决议；
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2、书面通知方法作出决议：一般适用于问题比拟简单、意见简单统一或时间要求等不到下次会议，或是上次会议已原则决定只是履行手续。
以上二种形式决议的议事规则是相同的，均由董事长和出席董事签名后生效。
三、会议程序
会议应按照会议议程逐项进行审议，审议程序为： 1、董事长或授权人宣读议案；
2、各董事须对议案发说明确的意见，不得弃权；
3、以举手表决的方法确定审议结果，董事会秘书统计表决情况，将同意票数及反对票数报董事长；
4、依据XXX公司董事会“四个委员会〞工作细则确定审议结果，由董事长当场宣布审议结果〔一致通过或通过或未通过〕。
第十二条 会议记录、会议纪要与会议决议 一、会议记录
1、董事会秘书或办公室主任负责按照会议议程记录各董事的致辞要点，应客观、精确。特别注意相反意见的致辞；
2、董事有修改其本人致辞记录的权力；
3、董事会秘书或办公室主任应在会议结束后24小时内整理完会议记录，并负责在会议结束后48小时内完成董事长和董事的签字工作，并按照有关规定存档。假设签字人出差，可授权他人，也可 联
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系确认会议记录的内容并同意回来后补签。
二、会议纪要及决议
1、董事会秘书或办公室主任应在会议结束24小时内完成起草董事会决议或会议纪要的工作；
2、董事会秘书或办公室主任负责在会议结束后48小时内完成会议纪要及决议由出席会议的董事签字或经董事长审核批准盖董事会章的工作，并按照有关规定存档。假设董事或董事长出差，应按照本条第—款第三项规定执行。
第十三条 会议文件的保密
会议文件在会议结束后，由董事会办公室统一收回，除一份存档外，其余一律销毁。
第三章 一般治理工作
第十四条 董事会决议的贯彻
董事长负有贯彻董事会决议的责任，可按以下方法进行： 一、在决议生效后24小时内召开高级治理人员会议，传达董事会决议的精神，董事会办公室负责会议记录及会务工作；
二、董事会秘书或办公室主任起草有关贯彻董事会决议的文件，经董事长审核批准并在决议生效后48小时内发至有关单位或人员；
三、董事长催促协力公司总经理及公司总经理组织落实董事会决议，并在决议生效后十个工作日内形成实施方案。情况特别或较复杂，由董事长决定时间可适当延长。
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第十五条 检查董事会决议的执行情况
在董事会会议结束至下次会议召开期间，董事长负有检查董事会决议执行情况的责任，并在下次会议上商量决议执行情况的汇报。检查方法为：
一、董事会秘书随时与各单位沟通，按照决议逐项进行调查，将决议执行情况及时反应至董事会。
二、公司总经理依据情况召开会议，分析决议执行过程中存在的问题，会议对决议执行情况要有明确结论，并确定进一步落实决议的实施方法，董事会办公室安排人员负责会议记录工作。
三、在下一次董事会召开时，由董事长介绍决议执行的情况。 第十六条 书面通知的形式作出决议
对于比拟简单且各位董事经过酝酿即可取得一致意见的事项，可利用书面通知的形式统一意见后，由全体董事签署作出决议。
第十七条 董事会文件档案治理 一、文件归档
由董事会办公室依据文件类别建档，采取随时归档、方便查阅并具有爱护措施的方法妥善保管。
二、档案治理
1、董事会办公室对董事会文件的保管负责，不得丧失、损坏； 2、董事会办公室对董事会文件的保密负责，除本公司董事有查阅档案的权力外，其他任何人均需经董事长批准，方可查阅或复制
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文件。
第十八条 报审文件的流转 一、收文
1、董事会办公室应对报审文件进行登记，将时间、文件主题或摘要、申报单位或人、报审要求及其它需要说明的事项明确记载；
2、董事会办公室依据收文登记制作董事会文件签阅单。 二、签阅与签批
1、董事会办公室负责将已作收文登记的报审文件呈送各董事批阅；
2、董事须在董事会文件处理单上签署意见；
3、如果需要形成决议的，由董事长决定采取会议决议还是书面通知方法形成决议。
三、文件转递
1、审批后的文件经董事长同意，由董事会办公室在报审后的一个工作日内转送原申报单位或个人；
2、申报单位或个人在收到文件后应作签收；
3、董事会办公室应将报审材料、收文登记、审批意见及签收记录均作为备查资料归档；
4、假设各单位认为还需报审，应按照本条上述程序进行。
第四章 附则
第十九条 本程序经公司董事会审议批准后生效。
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第二十条 本程序视公司业务开展情况，随时进行修订，所修订内容经公司董事会审议批准后生效。
第二十一条 本程序与公司内部文件相关内容不一致者，以本程序为准；
第二十二条 本程序的解释权归公司董事会。 附件：1. 董事会《会议通知》标准格式 2. 董事会《会议议案》标准格式 3. 董事会《会议记录》标准格式 4. 董事会《会议纪要》标准格式 5. 董事会《会议决议》标准格式
二〇一六年六月二十日
XXX公司第X届董事会第X次会议通知
会议时间： 年 月 日 时 分 会议地点：〔具体地点〕 主 持 人：〔董事长或授权人〕
参会人员：〔出席会议的全体董事及列席人员〕 会议议程：
1、 时 分至 时 分，审议 的议案； 2、
3、
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…… 其它事项：
附： 《 》〔会议文件1〕 《 》〔会议文件2〕
……
二○一六年 月 日
XXX公司第X届董事会第X次会议通知
关于 的议案
首先描述本项议案背景、前因后果，以及由谁提议等。 其次写明议案的详细内容。
后之要有“以上议案内容，请董事会审议，通过后生效〞。 最后，附：
文件〔相关资料〕。
二〇一六年 月 日
XXX公司第X届董事会第X次会议记录
会议时间： 年 月 日 时 分 会议地点：〔具体位置〕 主 持 人：〔董事长或授权人〕
参会人员：〔出席会议的全体董事及列席人员〕 会议议程：
1、审议 的议案；
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2、 ……
记 录 人：〔签字〕 会议内容：
一、审议 的议案
〔一〕由董事长〔或授权人〕宣读 议案或《 》文件；
〔二〕董事对议案或文件进行商量并发表意见如下： 1、董事XXX先生/女士的致辞：〔要点〕 2、董事XXX先生/女士的致辞：〔要点〕 〔三〕表决情况：〔同意 票；反对 票〕 〔四〕审议结果：〔一致通过或通过或未通过〕 ……
到会董事签字： ……
二〇一六年 月 日
XXX公司第X届董事会第X次会议纪要
会议时间： 年 月 日 时 分 会议地点：〔具体位置〕 主 持 人：〔董事长或授权人〕
参会人员：〔出席会议的全体董事及列席人员〕
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会议议程：
1、审议 的议案；
2、 …… 记 录 人：
签 发：〔董事长签字〕 会议内容：
按照会议议程精确概述会议形成的意见。
二○一六年 月 日
XXX公司第X届董事会第X次会议决议
年 月 日， 公司在 召开第 届董事会第 次会议，
会议由董事长〔或董事长指定董事〕 主持，董事 出席了会议，应到会董事 人，实际到会 人，占应到会人数的 %，符合公司法及公司章程的规定。
会议对 议案进行了审议，一致通过如下决议：
〔以下应按会议议程精确写明决议的内容〕 到会董事签字：
二○一六年 月 日
XXX公司董事守则
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第—条 董事必须忠诚于公司，任何时候履行职务都必须将公司
利益和形象置于首位，任何时候、任何情况下都不得以任何方法利用职务和权力为自己谋取私利。
第二条 董事必须榜样地执行公司章程和各项规章制度，同违反制度的行为作斗争。
第三条 董事应当不断学习、更新知识，坚持决策的科学化、民主化。
第四条 董事参加董事会会议，应当严格遵守会议制度，以积极制造的精神和光明磊落的心态，公开表达自己的立场、观点，履行必要的签字义务和保守X的责任，任何时候不将自己的意志强加于人，不将自己凌驾于组织之上。
第五条 董事必须贯彻公司董事会的决议。在涉及以下事项时，应领先行向公司董事会汇报，然后通过自己的领导艺术、决策艺术，完成公司的指挥意图。
一、年度经营方案的制定与重大调整；
二、预算外新工程投资或权益性合同签署前； 三、年度财务预算、决算方案的制定与重大调整； 四、年度利润分成分案和弥补亏损的方案； 五、增减注册资本或变更公司注册；
六、聘用或解聘公司总经理、副总经理、财务负责人或关系到企业竞争力的经营、技术人才，以及重大奖励分成分案；
七、修改公司根本制度或制定公司经营治理原则不一致的制度。
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八、预算外重大本钱、费用开支和限额以上的非经营性开支； 九、直接关系到公司利益的其它决策；
十、其它按制度规定应当由公司董事会或董事长了解、决定的事项。
第六条 公司的董事没有正确执行本守则第五条规定或执行不力的，或在履行职务期间因本人过失造成公司损失的，董事会有权更换董事，并酌情给予行政处分、经济处分。
第七条 全部董事均有接受监事会监督的义务，公司总经理有接受公司监督的义务。
第八条 董事不得利用职务之便收取贿赂或其它非法性收入，不得侵占公司财产。违反按本守则第九条第二款处理，情节严峻的由董事会提请人民法院追究刑事责任。
第九条 董事不得自营或为他人经营与公司经营范围相同或相类似的业务，不得为其他竞业者提供可能有损于公司利益的事。
董事因上款全部收益的应当全部上缴公司，并由公司酌情给予行政处分或经济处分；情节严峻者，由董事会罢免其董事资格。
第十条 未经董事会批准，董事不得与公司签订合同或进行交易，违反按本守则第九条第二款处理。
第十一条 无论出于何种目的，董事不得擅自挪用公司资金或擅自将公司资金借贷给他人，不得擅自将公司的资产为其他个人提供债务担保，不得擅自将公司的资产存储在自己的账户内或非公司全部的其它账户内。
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董事违反上款规定的，按本守则第九条第二款处理；必要时，可以提请人民法院追究刑事责任。
第十二条 董事负有保守公司X的责任，除经董事会授权，不得向公司以外的组织或个人透露公司经营状况、投资额或投资方向、财务数据、合资合作情况、方案中或正在实施的工程、核心技术和掌握核心技术的人员情况、决策层或高层执行层的分歧、有可能危害董事会或董事个人平安的有关资料等。
第十三条 董事执行职务时不得违反法律、行政法规和公司章程。不得越权指挥或批准他人作为或不作为任何事项。
董事违反上款规定，未造成损失的，由董事会给予通报批判；造成经济损失或公司名誉损失的，应当承当赔偿责任。赔偿额由董事会依据损失程度决定，赔偿金由其薪资、奖金等一切可货币化利益中支付。
第十四条 董事应当积极履行职务，为公司业务开发广泛的渠道和社会资源。董事任职期间的业务渠道和社会资源为公司全部。
第十五条 董事在公司内担任行政职务的，应当同全部员工一样接受月度、年度绩效考核，其行政职位的升降、收入的增减与考核成绩直接关联。
第十六条 公司业务办理的手续、需要填报的报表等，需要董事签字或盖章的，董事应当签字或盖章，但董事有权了解签字或盖章后可能发生的后果。
第十七条 公司章程和本守则未尽事宜，关于董事其它责任和
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义务的规定，董事亦当自觉遵守。
第十八条 董事应当自觉维护、领导企业内部的团结，凡不利于团结的话不说，不利于团结的事不做；应当关怀员工的精神生活和物质利益；应当以高超的工作艺术，良好的职业道德与个人魅力去塑造积极向上企业文化。
第十九条 自董事会批准公布后实施。解释权由董事会行使。 二〇一六年 月 日
XXX公司会议纪律制度
第—章 总 则
第一条 为标准公司董事会会议治理，提高会议质量、效率及效
劳水平，依据公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本规定适用于公司董事会会议。
第三条 董事长是董事会会议的审批人。董事会办公室是会议的
治理部门和监督部门，各位董事是会议申请及会议纪要落实的第—责任人。
第二章 会议纪律及处分规定
第四条 董事会会议原则上每月召开一次会议，依据工作需要可
临时召开董事会，全体董事必须按时参加。
第五条 董事会参会人员因故不能出席，必须提前1天以书面的
请假形式向董事长请假，并报董事会办公室备案；同时必须托付代理董事参会履职，并提交托付代理书，否则在董事会绩效考核中扣分。
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第六条 如接到会议通知未按时参加会议的〔董事长特批的除
外〕，视为不尊重董事会，未履行董事职责，将给予警告处理，连续两次不请假不参会，由董事长提请董事会罢免其董事职务。
第七条 参会人员须提前5分钟到达会场进行签到。会议开始时，
董事会办公室人员收回签到表。会后，在签到表上标注迟到〔注明到会时间〕、未到人员。迟到或不签到将分别将给予绩效考核扣分。
第八条 参会人员临时因特别情况不能按时出席，需提前1个小
时向董事长请假，否则按迟到处理。
第九条 董事会会议精神可传达的内容由董事会办公室以会议
纪要的方法发出，与会人员应严格保密，不得泄露。如泄露公司X或董事会决议的，情节轻微由董事长提请董事会免除其董事职务，造成公司重大损失的将已送司法机关处理。
第十条 与会者必须遵守董事会的议程安排，不得干扰、扰乱会
议进程。
第十一条 董事会上应积极参与决议，屡次参会不发表意见，
一直保持缄默，或连续两次以上不行使表决权利或弃权的由董事长提请董事会免除其董事职务。
第十二条 董事会上不可对致辞者吹毛求疵，不可做人身攻击；
不可随意打断他人致辞；不要只做期待性预测或只谈抽象概念。要务实参与审议和决议相关议案，否则做不尽职处理，在绩效考核中扣分。
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第十三条 致辞时不可长篇大论，要精简话题，简明扼要，突
出重点，节约会议时间。否则做违反会议纪律处理，扣除绩效考核分。
第十四条 参加董事会会议的人员须着正装，不得以休闲的着
装出席董事会，否则给予警告处分，记录在董事会绩效考核工程中，予以扣分处理。
第十五条 会议期间严禁吸烟，不可随意中途离席。否则视为
违反会议纪律，扣除绩效考核分。
第十六条 会议期间请将 调成振动或静音模式，禁止在会场
接听 ，保持会场安静，不得随意走动。
第三章 附 则
第十七条 本规定由董事会办公室负责解释。 第十八条 本规定经董事会批准后生效施行。
二〇一六年 月 日
XXX公司阅文办文工作标准及纪律制度
第一章 文件批阅原则
第一条 进一步完善董事会工作机制，严格工作程序，转变工作作风，标准文件传递和批阅方法，加快文件传递和批阅速度，提高阅文、办文效率；促进各项工作标准化、制度化运行，确保董事会工作高效。
第二条 杜绝文件积压、丧失、延误、失密、泄密等现象。
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第三条 落实工作要求、防止批文督办和落实不到位。 第四条 选派专人负责文件接收、传递、督办、归档等工作。
第二章 办文内容及范围
第五条 上级来文来函； 第六条 会议纪要 第七条 会议提案 第八条 会议重要决议
第三章 文件批阅传递流程
第九条 签收签批：由董事会办公室负责将已接收的上级来文来函，报董事长签批。
第十条 分送传阅：由董事会秘书或办公室主任负责送达，并依据对文件批阅的意见和时限要求，发送到各董事传阅。
第十一条 返回阅办：在规定时间内将领导批阅后文件收回，并通知相关董事阅办。如有督办，由董事会办公室办理。
第十二条 归档保存：由董事会秘书或办公室主任负责回收文件，并定期归档交董事会办公室保存。
第四章 文件批阅催办时间要求
第十三条 一般性来文：时限为8小时。 第十四条 加急件或重要急件：即收即办。
第十五条 传阅文件时限为每位董事不超过8小时。
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第十六条 传阅要及时迅速，急件急送，不急压，不拖延，紧急文件需在4小时内催办完毕；董事会要决议的提案需在3天内完成审查，假设有任何问题，需在3天内提出意见或建议。
第十七条 如领导出差，专人负责 联系请示，待领导返回后补签。
第五章 其他事项
第十八条 特别文件：如绝密、X、秘密文件、特急文件由董事会秘书直接送批处理，专卷传阅、督办收回。
第十九条 对于重要来文或者时间节点要求的工作，董事会办公室主任呈报时标注列入督办范围。
第二十条 催办人员要维护催办工作的权威性、严肃性和有效性。 第二十一条 文件传阅要履行签字手续，送出文件或退回文件要清点文件数，不得将文件随意抽出、复印或丧失。
第二十二条 自觉遵守保密纪律，严防泄密事件发生。 第二十三条 董事会发文按月统计一次。
XXX公司提案工作纪律制度
第一条 为标准XXX公司董事会提案治理，完善公司内部操纵，提高公司治理水平并及时、详尽地进行信息披露，依据《公司法》、《公司章程》、《董事会提案治理方法》等法律、法规、规章的规定制订本纪律制度。
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第二条 法律法规规定的公司提案人均有权在董事会召开前的规定时间10天内提出提案，提案应由提案人签字盖章，如提案人为法人的，提案人应同时提供该法人就该事项的有效决议。
第三条 公司全部拟提交董事会商量的提案应先交公司董事会办公室登记备案。公司董事会负责本公司全部董事会提案的合规性审核。
第四条 公司董事会办公室在收到有关会议提案的书面材料后应于1日内完成审核并呈交董事长。经董事长审核同意后形成正式提案。
第五条 董事长认为有关材料不具体或不充分时，可以要求提案人修改或补充。当提案与公司实际不相符时，董事长有义务与提案人进行沟通，及时修改调整有关提案内容，沟通的方法、时间及内容应有记录，该记录应作为公司董事会工作档案的一局部进行保存。
第六条 公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。会议的提案确定前方可发出会议通知。会议通知、提案及相关资料应按规定时间送交各位董事，确保董事有足够的时间熟悉提案及相关资料。
第七条 当两名或两名以上独立董事、过半数董事对议案在股东大会上的表决有决定性影响的董事，认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
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第八条 董事长应当自接到提案后十日内，召集董事会会议审议。提案的修改或补充不影响董事会的召开时间。确因提案人提交资料不全导致董事会不能形成决议，由该提案人自行负责。
第九条 董事会决议表决情况应作充分披露，尤其涉及有董事投了反对或弃权票的，应对投反对或弃权票的原因及对公司造成影响作充分披露。
第十条 董事提案过程、提案内容、议案、表决情况、决议均属于内幕信息或公司商业秘密，董事会决议公告前提案人、公司董事、监事、高级治理人员、公司董事会办公室、财务部及其他相关涉及内幕信息的知情人员应做好提案的保密工作，不得泄露有关提案内容，不得散步商业秘密损害公司利益，并切实做好内幕信息知情人登记工作。
第十一条 各董事应严格按照本纪律制度及相关法律、法规及标准性文件的规定申请、审核和治理提案，并对违规或失当造成的损失依法承当连带责任。
第十二条 未按规定程序进行提案或怠于行使职责，给公司造成实际损失时，公司应当追究相关责任人的责任。
第十三条 本制度未尽事宜按有关法律、法规及《公司章程》的规定办理。
第十四条 本制度与国家关法律、法规以及《公司章程》的规定不一致的，以国家有关法律、法规以及《公司章程》的规定为准。
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第十五条 本制度由公司董事会办公室负责解释，并自董事会会审议通过之日起施行。
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