基于公司治理结构下的内部控制再思考

基于公司治理结构下的内部控制再思考　文／刘晓红　一，公司治理结构与内部控制的　是公司治理目标的进一步延伸和具体　构的框架内解决对各层次的控制与激　化；而公司治理目标则是建立在内部　励，建立股东大会、监事会一董事会一　比较分析　公司治理结构与内部控制的关系　控制的基础上的，公司治理追求的公　总经理一部门经理一岗位负责人一业　　在理论上尚未明确界定，国内较多学　平、效率与科学决策离不开经营有效、　务执行人自上而下、由表及里的监督、实行全过程的监管。　者持“环境论”观点，认为内部控制与　信息可信、合法经营等内部控制目标　控制体系，公司治理结构是内部管理监控系统与　制度环境的关系。实际上二者既非同　一范畴，也不是毫无关联。至于二者　是否表现为主体与环境的关系则尚需　推敲。在界定之前，有必要对二者的　要素进行比较。　（一）公司治理结构与内部控制的　区别　从目标来看，前者的目标是保证　经济运行系统中的公平和效率，保证决　策的科学　，从而保证公司各方面利益　相关者的利益最大化；而后者的目标是　为了保证经营的有效　、财务报告的可　信度以及对现行法规的遵守（ＣＯＳＯ报　告）。从主体来看，前者的主体，既包括　内部的股东、董事会、总经理，也包括外　部的其他利益关系人；而后者的主体主　要是企业内部的董事会、总经理以及其　他职能管理部门。从对象来看，前者主　要针对公司制企业，独资企业和合伙企　业很少涉及治理问题，而后者适用于企　业和非企业性质的组织。从范围来看，　前者的范围包括决策者，执行者，内外　部监督者，影响者等，而后者仅限于内　部执行者和监督者。　（二）公司治理结构与内部控制的　联系　公司治理结构与内部控制除上述　区别外，还存在相互联系，主要体现在　以下两方面：　１、目标上的继承性　综合美国、英联邦、经合组织　（ＯＥＣＤ）及欧洲大陆国家２０世纪９０　年代以来的相关准则和报告看，公司　治理目标围绕如何对经营者实施有效　激励和监督约束，以确保决策的合理　性、科学性与高效性，实现各利益相关　者的利益最大化；内部控制的目标则　侧重于执行的效率性，如经营的有效　性、信息的真实性、经营的合法性等，　的实现。　２、内容上的交叉性　从上述要素的区别中可以看到，　尽管二者在很多方面有所区别，但在　有些方面（如主体、范围等）存在着交　叉区域，如在主体方面，二者在“董事　会一总经理”委托代理链的各个节点　上存在交叉区域。　基于上述要素的比较，相对于主　体与环境的关系，“嵌合互动”更能准　确地描述公司治理结构与内部控制的　相互关系，因为，首先，二者并非外部　与内部、环境与主体的关系，而是相互　关联、相互交叉的关联互动关系；其　次，二者在内在结构上具有一致性，内　部控制制度的设计应与公司治理模式　相适应。　二，基于公司治理结构下内部控　制有效性的提高　（一）目标的嵌入　目前，我国对内部控制目标的定　位主要还局限于防弊纠错，保证业务　活动的有效进行、会计资料的真实、合　法与资产的安全和完整方面，仍处于　以审计为背景的早期阶段。这种目标　定位符合我国现实的经济发展和企业　状况。但从长远来看，随着资本市场　的不断完善，强大的机构投资者们对　公司施加的压力会日趋增长，使得内　部控制更为关注公司目标以及公司治　理的其他方面，而非财务报告舞弊（史　蒂文・Ｊ・鲁特，２００４）。　（二）控制范围的嵌入　目前我国内部控制的范围仅限于　执行层的应用控制，并未涉及公司治　理的决策层控制，而实际上理应将决　策层控制纳入内部控制范畴，实行全　方位、分层次控制。具体来说，就是在　公司中建立上通下达、协调左右的全　方位控制与激励系统，在公司治理结　ｌ、通过决策层控制，监督和评价　受托责任履行情况　通过委托代理合约，实现公司控　制权的转移（由董事会转移至总经　理）；通过工资合约、收入分配合约对　受托者（总经理）进行激励；通过股东　大会、监事会实现对董事会和总经理　的监督与控制，以保证公司决策权行　使的合理性与有效性，抑制受托者在　决策程序中的机会主义动机，避免出　现决策失误。　２、通过执行层控制，规范和反映　业务决策执行情况　通过公司内部的岗位设置、人员　配备、工作程序和制度规范的制订，解　决业务执行程序中的机会主义行为，　以保证董事会的决策能得到贯彻执　行；通过不相容岗位的分离、审批与执　行、检查与记录、复核与盘点等方法防　范业务执行程序中可能存在的损害企　业资产安全、信息真实性与经济效益　的行为的发生。　此外，公司治理结构下内部控制　有效性的提高还依赖于一系列法律法　规的规范。２００６年７月１５日，经国务　院批准，由财政部牵头发起，证监会、　国资委共同参与的“企业内部控制标　准委员会”正式在北京成立；同日，由　中注协发起成立了“会计师事务所内　部治理指导委员会”，其目的是为了建　立一套以防范风险和控制舞弊为中　心、以控制标准和评价标准为主体，结　构合理、内容完整、方法科学的内部控　制标准体系，推动企业完善治理结构　和内部约束机制。这预示着我国企业　在内部控制方面将迎来一部类似美国　萨班斯法案的标准体系，是一个强化　公司内部控制的好机会，也必将推动　中国公司治理水平进一步提高（作者　系山东经济学院研究生）　集团经济研究２００６・１０月上旬刊（总第２０８期）