北汽福田汽车股份有限公司 2007年第三次临时股东大会会议资料
一、关于“终止福田汽车对戴克公司定向增发方案”及福田汽
车与戴姆勒公司探讨进一步中/重卡合作方案的议案 二、定向增发议案
1、关于符合向特定对象非公开发行股票条件的议案 2、关于向特定对象非公开发行股票方案的议案 3、关于修改公司章程相关条款的议案 4、关于前次募集资金使用情况的说明的议案
5、关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性的议案 6、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案
7、关于提请股东大会批准北京汽车工业控股有限公司免于发出要约收购的议案
8、关于非公开发行股票涉及重大关联交易的议案
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福田公司2007年第三次临时股东大会议案
三、关于监事调整的议案 四、关于审议《独立董事工作制度》的议案 五、关于与延峰伟世通（北京）汽车饰件系统有限公司关联交
易的补充议案 六、关于与湖北福田专用车有限公司关联交易的补充议案 七、关于出售安徽全柴动力股权的议案
二〇〇七年十二月十七日·北京
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福田公司2007年第三次临时股东大会议案
北汽福田汽车股份有限公司
关于“终止福田汽车对戴克公司定向增发方案”及福田汽
车与戴姆勒公司探讨进一步中/重卡
合作方案的议案
各位股东：
受董事会委托，我现就与戴姆勒公司探讨进一步合作相关事宜汇报如下：
一、项目背景
2006年12月18日，公司2006年第二次临时股东大会审议通过了关于非公开发行股票（以下简称定向增发）的系列议案，同意公司向北汽控股发行129113886股，向戴克公司发行297007069股；有效期一年。
2007年1月13日，公司与戴克公司签订《定向发行与股份认购协议》和《联盟协议》。
2007年1月23日，北京市商务局向国家商务部提交了《关于北汽福田汽车股份有限公司向德国戴姆勒克莱斯勒股份有限公司定向增发股票的请示》。
2007年2月，公司按照审批程序向商务部正式报送《股权认购与定向增发协议》及相关文件。
2007年7月24日，公司与“北汽控股”签订了《定向发行与股份认购协议》。
2007年7月31日，公司董事会审议通过了《关于与戴克公司补充签订定向增发延期协议的议案》。
虽然经北京市领导及双方的努力，目前“定向增发”还未获得政府批准。自《定向发行与股份认购协议》和《联盟协议》后，中国整体的经济环境特别
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是股票市场价格已发生了重大变化。
经与北京市、国家发改委沟通，并考虑到今年2月商务部已批准戴姆勒从扬州亚星撤资（《商务部关于同意亚星-奔驰有限公司股权转让等事项的批复》商资批[2007]290号文），福田公司与戴姆勒建立合资公司已没有任何政策障碍。为继续实现双方的目标，经公司与戴姆勒协商，双方决定签订《合作（谅解）协议》。
二、《合作（谅解）协议》主要内容（具体内容以双方签订的《合作（谅解）协议》为准）
根据该《合作（谅解）协议》，双方同意解除《定向发行与股份认购协议》和《联盟协议》，以上两协议的所有权利和义务就此终止，并将探讨成立中/重卡合资企业及其它合作方式。最终合作形式和合作条件将取决于双方的协议。
鉴于以上情况，兹提议如下： （1）同意《合作（谅解）协议》； （2）授权经理部门办理相关事宜。 请各位股东审议、表决。
北汽福田汽车股份有限公司 董 事 会 二〇〇七年十二月十七日
附：合作（谅解）协议 附：
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北汽福田汽车股份有限公司与戴姆勒股份公司
合作（谅解）协议
本合作（谅解）协议（“协议”）由以下双方：
北汽福田汽车股份有限公司，一家根据中华人民共和国（“中国”）的法律成立并存续的中国股份公司，该公司在上海证券交易所上市，其法定地址为中国北京市昌平区沙河镇沙阳路（“福田”） 和
Daimler AG，一家根据德意志联邦共和国的法律成立并存续的德国公司，其法定地址为Mercedesstrasse 137, Stuttgart, Germany（“戴姆勒集团”）
于2007年11月27日签订。
（福田和戴姆勒集团以下合称为“双方”，单独称为“一方”。） 鉴于：
1、北京汽车工业控股有限责任公司(“北汽”)，福田与戴姆勒集团在2003年9月8日签订《商用车谅解协议》，根据该《商用车谅解协议》福田和戴姆勒集团希望在中/重卡领域开展一系列合作，包括探讨建立中/重卡合资企业的可行性。
2、双方于2007年1月13日分别签订《定向发行与股份认购协议》和《联盟协议》，根据上述协议，戴姆勒集团将通过定向增发的形式购买福田发行的普
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通股新股（“定向增发”），并探讨进一步的合作项目。
3、虽然经北京市领导及双方的努力，但目前定向增发还未获得政府批准。
4、自签订《定向发行与股份认购协议》和《联盟协议》后，中国整体的经济环境特别是股票市场价格已发生了重大变化。
有鉴于此，本着互利的原则，经友好协商，双方在此约定如下：
第1条 解除《定向发行与股份认购协议》和《联盟协议》
双方同意解除《定向发行与股份认购协议》和《联盟协议》。双方在上述协议下的所有权利和义务就此终止。每一方均承认，其不会对另一方提起与《定向发行与股份认购协议》和《联盟协议》有关的任何主张。
福田应立即撤回全部已经向相应政府机关提交的与定向增发相关的申请文件，这些政府机关包括但不限于，北京市商务局，商务部和国家发展与改革委员会。福田应保证戴姆勒集团及时知晓上述文件的撤回情况，并将戴姆勒集团提供的全部申请文件返还戴姆勒集团。福田还应终止其与北汽在2007年7月24日签署的作为定向增发组成部分的股份认购协议。
第2条 探讨进一步合作
双方同意将善意讨论进一步的合作并探讨在中/重卡领域合作的可能性。 对戴姆勒集团而言，已不存在汽车产业政策方面的法律障碍，因此双方将考虑建立
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一家中/重卡合资企业及其他合作方式。最终合作形式和合作条件将取决于双方的协议。
第3条 保密
双方应继续受到由北汽、福田和戴姆勒集团于2006年6月25日签署的《保密协议》的约束，并且严格保密其从另一方获知的为了定向增发为或与定向增发相关的信息，除非(i)其获得信息提供方的事先书面同意，或(ii)强制性法律，政府或法院命令所要求的批露，同时，信息接受方已尽其最大努力促使第三方依保密协议要求对保密信息保密。未经另一方事先书面同意，任一方不得公开或公布本协议及其内容，除非公开或公布由适用法律或证券交易所规则所要求，在此情况下应事先通知对方。
第4条 适用法律和争端解决
本协议适用法律为新加坡法律并依新加坡法律进行解释，且不适用其冲突规范。任何争议应提交中国国际经济贸易仲裁委员会根据其届时适用的规则在北京通过仲裁解决。仲裁裁决为终局性的，对争议各方均有约束力。
第5条 文本和语言
本协议以中英文两种语言书写，每种语言一式两份，双方各持一份。两种语言具有同等法律效力。 (以下无正文)
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（签字页）
北汽福田汽车股份有限公司
签字：徐和谊
签字：王金玉
日期：30/11,07
戴姆勒股份公司
签字：Ruediger Grube
签字：Virich Walker
日期：27/11/07
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北汽福田汽车股份有限公司
关于符合向特定对象非公开发行股票条件的议案
各位股东：
北汽福田汽车股份有限公司（下称“本公司”，“公司”）已于2006年5月成功完成了股权分置改革工作，解决了股权分置的历史问题。为推动公司业务的更快发展，增强公司资本实力，进一步增强公司竞争力，提高公司资产质量，提升公司经营业绩，公司拟向特定投资者非公开发行股票。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，经公司自查，认为已具备向特定对象非公开发行股票的条件，特提出向特定对象非公开发行股票的议案：
1、公司符合《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规中关于向特定对象非公开发行的有关规定
（1）本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，具体发行价格提请股东大会授权董事会与主承销商确定。该发行价格符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》中有关向特定对象非公开发行股票关于发行价格的规定；
（2）本公司实际控制人北京汽车工业控股有限责任公司认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他特定对象认购的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行；
（3）本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护的法律和行政法
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规；
（4）本次发行将不导致公司控制权发生变化；
（5）本次发行募集资金数额不超过公司股东大会批准的拟投资项目的资金需要数额。
2、公司不存在《上市公司证券发行管理办法》规定的不得非公开发行股票的情况
（1）本次发行申请文件没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）公司的权益无被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形； （3）公司及其附属公司无违规对外提供担保且尚未解除的情形；
（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，且最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责；
（5）公司及其现任董事、高级管理人员无因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
（6）最近一年及一期财务报表无被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；
（7）无严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 请各位股东审议、表决。
北汽福田汽车股份有限公司
董 事 会 二〇〇七年十二月十七日
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北汽福田汽车股份有限公司
关于向特定对象非公开发行股票方案的议案
各位股东：
为满足公司发展需要，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，公司拟向特定对象非公开发行股票。具体方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式
本次发行的股票全部采用向特定投资者非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后6个月内实施。
3、发行对象
本次发行股票的发行对象为本公司实际控制人北京汽车工业控股有限责任公司（以下简称“北汽控股”）以及境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者和其他境内法人投资者等特定投资者。全部发行对象不超过10名。
4、发行数量及认购方式
本次非公开发行股票的数量为10000万股至11120万股，其中公司实际控制人北汽控股拟以现金认购4000万股；其他特定投资者以现金认购不超过7120万股。在该范围内，公司董事会提请股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
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5、发行价格和定价方式
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（2007年12月1日），发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90％（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即9.88元/股。
具体发行价格由股东大会授权公司董事会在取得发行核准批文后，根据具体情况确定，其中实际控制人北汽控股认购的股份的认购价格为9.88元/股，其他特定投资者的认购价格根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
6、定价依据
（1）发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产； （2）本次募集资金使用项目的资金需求量及项目资金使用安排； （3）公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断； （4）与有关方面协商确定。 7、限售期安排
公司实际控制人北汽控股认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让；其他特定投资者认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
8、上市地点
本次非公开发行的股票于限售期满后，在上海证券交易所上市交易。 9、募集资金用途
本次发行在扣除发行费用后的募集资金总额不超过123220万元，拟全部投入下列项目： 序
项目名称
项目所需资金总额
募集资金投资额
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号
北京福田康明斯发动机有限公司注册资1
本金投入项目
2 北京客车分公司完善产品品种建设项目 3 轻型客车产品升级换代建设项目 4 欧马可汽车厂产品升级换代建设项目 5 汽车工程研究院二期建设项目 6 补充公司流动资金 合计
（万元） 25200 19000 16500 14620 17900 30000 123220
（万元） 25200 19000 16500 14620 17900 30000 123220
在本次募集资金到位前，公司以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。若本次发行实际募集资金低于计划投资的金额，缺口部分公司将通过自筹的方式解决。公司将可能根据实际情况，在不改变投入项目的前提下，对上述单个或多个投入项目的募集资金拟投入金额进行调整。
10、除息、除权安排
本次发行若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量和发行价格需要作相应调整。
11、滚存利润安排
在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由新老股东共享本公司发行前滚存的未分配利润。
12、本次发行决议有效期
与本议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
请各位股东审议、表决。本议案内容涉及关联交易，关联股东北京汽车工业控股有限责任公司、北京汽车摩托车联合制造公司回避表决。该议案内容需
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经中国证券监督管理委员会予以核准。
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董 事 会 二〇〇七年十二月十七日
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北汽福田汽车股份有限公司 关于修改公司章程相关条款的议案
各位股东：
公司本次非公开发行后公司总股本会增加，需要对公司章程相关条款进行修改。
兹提议：
原公司章程第六条：公司注册资本为人民币81140.85万元。 现修改为：公司注册资本为人民币 元。
原公司章程第十九条：公司股份总数为81140.85万股，公司的股本结构为：普通股81140.85万股。
现修改为：公司股份总数为 股，公司的股本结构为：普通股 股。
本议案自公司本次定向发行项目完成后生效。（具体数额提请股东大会授权董事会根据发行情况属实填列）
请各位股东审议、表决，并授权公司董事会根据最终非公开发行结果办理工商变更登记等事宜。
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董 事 会 二〇〇七年十二月十七日
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北汽福田汽车股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的说明的议案
各位股东：
受公司董事会委托，我就本公司前次募集资金使用情况汇报如下：
一、前次募集资金的数额和资金到位时间
本公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]14号文《关于核准北汽福田汽车股份有限公司配股的通知》批准，于2003年3月11日按每10股配售3股的比例配股，实际配售数量2400万股，发行价为每股9.35元，扣除发行费用后，募集资金净额为21,273.16万元。截至2003年3月26日，募集资金已全部到位。上述资金到位情况业经北京京都会计师事务所出具北京京都验字（2003）第011号验资报告予以验证。
二、前次募集资金的实际使用情况（单位：万元）
（一）按实际投资项目列示前次募集资金的使用情况如下：
实际投资项目 轻型载货汽车技术改造项目
投入时间2003年 2004年
投资金额 12,477.44 569.56
完工程度100%
项目承诺效益项目达产当年新增利润总额2,585.01万元[注]
募集资金产生效益 2003年度新增利润830.61万元 2004年度新增利润4,658.79元 2005年度新增利润2056.83万元 2006年度新增利润
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4571.48万元 合计12,117.71万元
轻型载货汽车生产线技术改造项目(含变更用途的中重型卡车涂装改装线)
2003年 2004年
7,886.06 340.10
100%
项目达产当年新增利润总额5,817.40万元[注]
2003年度新增利润390.96万元 2004年度新增利润2,672.18万元 2005年度新增利润746.32万元 2006年度新增利润667.04万元 合计4,476.50万元
合计
21,273.16
说明：
（1）本公司向社会公众股股东公开配售股票共募集资金21,273.16万元，截至2006年9月30日，实际投入募集资金金额共计21,273.16万元，前次募集资金已使用完毕。
（2）本公司募集资金项目截止目前已完成，项目投入使用，达到了“调整产品结构，为公司发展战略目标的实现奠定坚实基础”的预期目标。
（二）前次募集资金实际使用情况与招股说明书承诺对照如下：
承诺投资项目
实际投资项目
项目承诺 投资金额
轻型载货汽车技术改造项目
轻型载货汽车技术改造项目
1,000.0013,000.00820.00
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募集资金 实际投资金额
12,477.44569.56
承诺投资时间 实际投入时间
2003年 2004年 2005年
2003年 2004年
福田公司2007年第三次临时股东大会议案
轻型载货汽车生产线技术改造项目
轻型载货汽车生产线技术改造项目(含变更用途的中重型卡车涂装改装线)-[注]
1,000.008,600.008,600.00 1,600.00
7,886.06 340.10
2003年 2004年 2005年
2003年 2004年
2006年
合 计 34,620.0021,273.16
说明：
（1）本公司配股说明书列示承诺投资金额为34620万元，该资金指项目的全部投资金额（下同），配股资金不足部分由贵公司自筹资金补足，实际投资金额只列示使用募集资金实际投入部分。
（2）本公司轻型载货汽车技术改造项目、轻型载货汽车生产线技术改造项目均于2003年完工，两个项目分别有569.56万元、340.10万元项目涉及尾款于2004年支付。
（三）前次募集资金实际使用情况与信息披露的有关内容对照如下：
投资项目
1、轻型载货汽车技术改造项目
2、轻型载货汽车生产线技术改造项目(含变更用途的中重型卡车涂装改装线) 合计
投入时间 2003年 2004年 2003年 2004年
信息披露累计使用金额
12,477.44569.567,886.06 340.10
其中：变更用途使用2839
21,273.16
实际累计使用金额
12,477.44 569.56 7,886.06 340.10
其中：变更用途使用2839
21,273.16
综上所述，公司已按前次募集资金使用承诺项目进行了投入，并按有关规定进行了信息披露，资金已全部使用完毕；募集资金使用情况良好，维护了广大股
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东的利益，提高了公司的盈利能力，促进了公司的持续稳定发展。
请各位股东审议、表决。
北汽福田汽车股份有限公司
董 事 会 二〇〇七年十二月十七日
附：北京京都会计师事务所有限责任公司出具的《北汽福田汽车股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》
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附：
北京京都会计师事务所有限责任公司 前次募集资金使用情况专项报告
北京京都专字（2007）第1178号
北汽福田汽车股份有限公司董事会：
我们接受委托，对北汽福田汽车股份有限公司（以下简称“贵公司”）前次募集资金截至2006年12月31日的投入情况进行专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。我们的责任是对前次募集资金使用情况发表审核意见。本报告是根据中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》和《前次募集资金使用情况专项报告指引》的有关要求出具的，所发表的意见是在进行了审慎调查、实施了必要的审核程序的基础上，根据审核中所取得的材料做出的职业判断。我们对专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经审核，贵公司前次募集资金使用情况如下：
一、前次募集资金的数额和资金到位时间
贵公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]14号文《关于核准北汽福田汽车股份有限公司配股的通知》批准，于2003年3月11日按每10股配售3股的比例配股，实际配售数量2400万股，发行价为每股9.35元，扣除发行费用后，募集资金净额为21,273.16万元。截至2003年3月26日，募集资金已全部到位。上述资金到位情况业经北京京都会计师事务所出具北京京都验字（2003）第011号验资报告予以验证。
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二、前次募集资金的实际使用情况（单位：万元） (一)按实际投资项目列示前次募集资金的使用情况如下：
实际投资项目 轻型载货汽车技术改造项目
投入时间2003年 2004年
投资金额 12,477.44 569.56
完工程度100%
项目承诺效益项目达产当年新增利润总额2,585.01万元[注]
募集资金产生效益 2003年度新增利润830.61万元 2004年度新增利润4,658.79元 2005年度新增利润2056.83万元 2006年度新增利润4571.48万元 合计12,117.71万元
轻型载货汽车生产线技术改造项目(含变更用途的中重型卡车涂装改装线)
2003年 2004年
7,886.06 340.10
100%
项目达产当年新增利润总额5,817.40万元[注]
2003年度新增利润390.96万元 2004年度新增利润2,672.18万元 2005年度新增利润746.32万元 2006年度新增利润667.04万元 合计4,476.50万元
合计
21,273.16
注：配股说明书项目承诺效益指项目投资总效益，按照贵公司募集资金的实际投入，轻型载货汽车技术改造项目达产当年应产生效益2,275.75万元，轻
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型载货汽车生产线技术改造项目(含变更用途的中重型卡车涂装改装线)达产当年应产生效益2,416.91万元。
（二）前次募集资金实际使用情况与招股说明书承诺对照如下：
承诺投资项目
实际投资项目
项目承诺 投资金额
轻型载货汽车技术改造项目
轻型载货汽车技术改造项目
1,000.0013,000.00820.00
募集资金 实际投资金额
12,477.44569.56
2003年 2004年 2005年 承诺投资时间
实际投入时间 2003年 2004年
轻型载货汽车生产线技术改造项目
轻型载货汽车生产线技术改造项目(含变更用途的中重型卡车涂装改装线)-[注]
1,000.008,600.008,600.00 1,600.00
7,886.06 340.10
2003年 2004年 2005年
2003年 2004年
2006年
合 计 34,620.0021,273.16
注：
1、项目用途变更说明
经贵公司二届八次董事会会议、二届八次监事会会议、2003年第二次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金使用用途的议案》，对配股募集资金投入项目之一轻型载货汽车生产线技术改造项目作如下变更：将配股募集资金中的2800万元，用于中重型卡车的涂装线改造，使原轻型卡车生产线具备轻卡、重卡混线生产能力。
该变更已于2003年5月29日、2003年7月1日在《中国证券报》和《上海证券报》公开披露，并已将《关于变更部分募集资金使用用途的报告》报送上海证券交易所、中国证监会及北京证监局。
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此次募集资金使用用途变更，已于2003年7月21日取得北京市经济委员会京经规划[2003]180号《关于北汽福田汽车股份有限公司更新涂装设施、完善产品品种技术改造可行性研究报告（代项目建议书）的批复》。
2、其他说明：
(1)贵公司配股说明书列示承诺投资金额为34620万元，该资金指项目的全部投资金额（下同），配股资金不足部分由贵公司自筹资金补足，实际投资金额只列示使用募集资金实际投入部分。
(2)轻型载货汽车生产线技术改造项目变更用途部分承诺投资金额为2800万元，实际投资2839万元。
(3)贵公司轻型载货汽车技术改造项目、轻型载货汽车生产线技术改造项目均于2003年完工，两个项目分别有569.56万元、340.10万元项目涉及尾款于2004年支付。
（三）前次募集资金实际使用情况与信息披露的有关内容对照如下：
投资项目
1、轻型载货汽车技术改造项目
2、轻型载货汽车生产线技术改造项目(含变更用途的中重型卡车涂装改装线) 合计
投入时间 2003年 2004年 2003年 2004年
信息披露累计使用金额
12,477.44569.567,886.06 340.10
其中：变更用途使用2839
21,273.16
实际累计使用金额
12,477.44 569.56 7,886.06 340.10
其中：变更用途使用2839
21,273.16
（四）将上述募集资金实际使用情况与贵公司董事会《关于前次募集资金使用
情况的说明》内容进行对照，二者相符。
三、前次募集资金的使用结余情况
贵公司向社会公众股股东公开配售股票共募集资金21,273.16万元，截至
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福田公司2007年第三次临时股东大会议案
2006年9月30日，实际投入募集资金金额共计21,273.16万元，前次募集资金已使用完毕。 四、审核结论
经审核，我们认为，贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》的内容与实际使用情况相符，相关信息披露文件中披露的投资使用金额与实际使用金额基本相符。
本报告仅供发行人为本次定向增发新股之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本专项报告作为发行人申请发行新股所必备的文件，随其他申报资料一起上报，并对本专项报告依法承担相应的责任。
北京京都会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师 苏金其
中国·北京 中国注册会计师 王 涛
2007年11月27日
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福田公司2007年第三次临时股东大会议案
北汽福田汽车股份有限公司
关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性的议案
各位股东：
受董事会委托，我现就募集资金投资各项目的具体情况汇报如下：
一、北京福田康明斯发动机有限公司注册资本金投入项目 1、项目建设概况
北汽福田汽车股份有限公司、北京福田环保动力股份有限公司与康明斯有限公司、康明斯（中国）投资有限公司合资成立北京福田康明斯发动机有限公司，以提高我国车用柴油发动机技术水平，满足市场对节能环保型柴油发动机的需要，建设清洁型柴油发动机。项目总投资27.0687亿元，其中合资公司资本金为10.08亿元，北汽福田汽车股份有限公司以2.52亿元现金出资，占25%。合资公司将引进康明斯有限公司技术，生产车用柴油发动机，建设规模为年产40万台，其中排量为2.8L、产品升功率大于40KW的15万台，排量为3.8L、产品升功率大于30KW的25万台。产品排放指标要满足国家第四阶段排放标准要求。
本公司计划使用本次募集资金2.52亿元用于北京福田康明斯发动机有限公司注册资本金的投入。
2、项目达产计划
项目拟分三期建设，一期计划建设6万台生产能力，二期达到24万台生产能力，三期达到40万台生产能力。
3、经济效益评估
项目建设达产后,计算期内平均年销售收入达726611万元,计算期内年平
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福田公司2007年第三次临时股东大会议案
均利润53647万元。本项目投资回收期为6.23年（所得税后），财务内部收益率21.35％（所得税后）。
二、北京客车分公司完善产品品种建设项目 1、项目建设概况
本项目是在福田公司东厂区（欧V客车工厂）利用原有厂房进行改造，建设国际水平的大中型客车生产基地，扩大产能，完成福田公司多个品种的中高档大中型客车批量生产任务。包括对原有总装车间进行改造，新建涂装车间、焊装车间、下料车间和底盘焊接车间，购置焊装、涂装、总装等设备，配套改造生产辅助设施。
本项目总投资19000万元，其中固定资产投资15500万元，铺底流动资金3500万元。
2、项目达产计划
项目建成后，形成年产中高档欧V客车5千辆的生产能力。 3、经济效益评估
本项目达产后，将实现新增销售收入105000万元，新增利润总额5428万元。本项目投资回收期为7.21年（所得税后），财务内部收益率20.48％（所得税后）。
三、轻型客车升级换代建设项目 1、项目建设概况
本项目是在现有汽车生产能力的基础上,以市场需求为导向，加速轻型客车结构调整，加快产品升级，对现有的轻型客车进行更新换代，在客车生产厂区现有生产能力的基础上，购置生产换代轻型客车车身冲压模具、检具及焊接夹具，保证产品质量，提高市场竞争力。通过改造，使公司拥有一个具有先进产
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福田公司2007年第三次临时股东大会议案
品、先进技术、具有现代化气息、环境优美、设施完善、协作配套、经济效益显著的国内一流轻型客车生产基地，基地内具有装焊、涂装、总装等制造工艺，在管理上借用日本丰田公司的生产理念，充分考虑到工艺合拍、工序合理、物流顺畅的技术要求，使厂区布局合理，生产线更趋于人性化。
项目总投资为16500万元，其中固定资产投资14000万元，铺底流动资金2500万元。
2、项目达产计划
预计本项目建设期为二年。项目建成后将形成5万辆换代轻型客车车身生产能力。
3、经济效益评估
本项目建成后将新增销售收入45000万元；新增利润总额3220万元；本项目投资回收期为7.71年（所得税后），财务内部收益率14.58%（所得税后）。
四、欧马可汽车厂产品升级换代项目 1、项目建设概况
本项目将通过对现有产品进行技术升级，提升轻型载货汽车的整体水平，有利于提高公司轻型载货汽车的市场竞争力，扩大产品市场占有率，同时有利于公司开拓国际市场。本项目重点是进行结构调整。
建设内容主要是：更新原有总装生产线、车身和车架装焊线、车身和车架涂装线，以适应和提高欧马可升级换型后的生产工艺需要；补充计算机辅助设计及模拟设计分析系统，增加部分试制试验设备，增强产品开发和试制能力。
本项目总投资14620万元，其中固定资产投资11620万元，铺底流动资金3000万元。
2、项目达产计划
本项目建成后，在维持原有4.5万台的生产能力的基础上，增加高档轻型
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福田公司2007年第三次临时股东大会议案
载货汽车产品比例。项目达产后可形成欧马可系列产品，具体纲领为：欧马可N型3.5万辆，欧马可A型1万辆。
3、经济效益评估
本项目达产后，将实现销售收入173000万元，利润5207万元。本项目投资回收期为6.74年（所得税后），财务内部收益率24.23%（所得税后）。
五、汽车工程研究院二期建设项目 1、项目建设概况
汽车工程研究院二期建设项目是在已有技术开发能力的基础上，对现有汽车工程研究院进行提升建设。主要建设内容包括：购置国内外先进设备与仪器，建设整车及零部件试验厂房、增加用于新型发动机开发所需的各项检测和试验设备、建设新产品（中重卡、轻卡、乘用车等）试制厂房等。
本项目总投资为17900万元，其中固定资产投资17600万元（含外汇1111万美元），铺底流动资金300万元。
2、项目达产计划
预计本项目建设期为二年。 3、经济效益评估
通过实施本项目，可以大大提升公司技术实力和新产品的自主开发能力，提高公司产品的升级换代速度，增强公司的核心竞争力。
六、补充公司流动资金 1、项目概况
公司拟将本次非公开发行股票募集资金中的约30000万元用于补充公司流动资金需求。
2、使用募集资金补充公司流动资金的必要性
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福田公司2007年第三次临时股东大会议案
近年来，公司一直处于快速发展阶段，在销售量和销售收入大幅度增长的同时，各项资产规模也不断增长。2003年、2004年、2005年、2006年以及2007年三季度，公司流动资产分别达到21.32亿元、28.12亿元、25.16亿元、33.78亿元、41.11亿元，呈增长态势，这也表明公司经营对于流动资金的需求。因此，公司需要合理增加流动资金的规模。
一般而言，流动资金的补充来源有两个：一方面可以通过自有资金或股东投入（包括股市融资）等方式补充，另一方面也可以通过银行贷款等债务融资得以补充。具体到福田汽车，在目前负债水平较高、资金相对紧张的情形下，使用本次非公开发行股票所募集的部分资金来解决流动资金不断增长的需求是十分必要的。
3、使用募集资金补充流动资金的可行性
公司通过向控股股东及其他的机构投资者非公开发行股票募集资金，将大大改善公司的资本结构，有利于拓展公司的业务范围和全球化经营，提高公司管理水平。同时，运用部分募集资金补充流动资金，既可以提高公司整体经营效益，也符合相关政策和法律法规的规定，因而是切实可行的。
综上所述，公司本次发行募集资金投资项目的实施，将有助于提升公司的核心竞争力，为公司创造新的利润增长点。本次发行募集资金投资项目是可行的。
请各位股东审议、表决。
北汽福田汽车股份有限公司
董 事 会 二〇〇七年十二月十七日
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福田公司2007年第三次临时股东大会议案
北汽福田汽车股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次
非公开发行股票相关事项的议案
各位股东:
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人们共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的事项，包括但不限于：
（一）授权公司董事会根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行价格、发行起止日期、发行对象的选择等具体事宜；
（二）监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时,或市场条件出现变化时,授权公司董事会在股东大会通过的发行方案范围之内对本次非公开发行股票方案进行调整；
（三）授权公司董事会在符合证监会和其他相关监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的发行方案范围之内，确定对各个发行对象发行的股份数量，在需要时与作为本次发行对象的投资者签署认股协议或其他相关法律文件，并决定其生效；
（四）授权公司董事会签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
（五）授权公司董事会聘请保荐机构等中介机构，办理本次非公开发行股票申报事项；
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福田公司2007年第三次临时股东大会议案
（六）授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（七）授权公司董事会根据有关主管部门要求和证券市场实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；
（八）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关的其它事项；
（九）本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
请各位股东审议、表决。
北汽福田汽车股份有限公司
董 事 会 二〇〇七年十二月十七日
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福田公司2007年第三次临时股东大会议案
北汽福田汽车股份有限公司
关于提请股东大会批准北汽控股免于发出要约收购的议案
各位股东：
本公司实际控制人北京汽车工业控股有限责任公司（以下简称“北汽控股”）现直接持有本公司股份3198.07万股，通过其全资子公司北京汽车摩托车联合制造公司间接持有本公司股份25966.54万股，合计持有股份占本公司总股本的35.94%，本次非公开发行A股股票后，北汽控股直接和间接持有的本公司股份将进一步增加。
根据中国证监会《上市公司收购管理办法》的规定：“收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。”因此本次非公开发行北汽控股将会触发向其它股东发出要约收购的义务。鉴于北汽控股持有公司股份比例增加后，公司实际控制人未发生变化，北汽控股向各位股东提出了豁免其要约收购义务的申请。北汽控股承诺：自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不予转让本公司向其发行的新股。北汽控股同时也将向中国证券监督管理委员会申请免于以要约收购方式增持本公司向其发行的新股。
请各位股东审议、表决。本议案内容涉及关联交易，关联股东北京汽车工业控股有限责任公司、北京汽车摩托车联合制造公司回避表决。
北汽福田汽车股份有限公司
董 事 会 二〇〇七年十二月十七日
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福田公司2007年第三次临时股东大会议案
北汽福田汽车股份有限公司
关于非公开发行股票涉及重大关联交易的议案
各位股东：
北汽福田汽车股份有限公司本次非公开发行股票数量为不超过11120万股。本次发行为向特定对象非公开发行股票，特定对象数量不超过十家，其中实际控制人北京汽车工业控股有限责任公司（以下简称“北汽控股”）拟以现金认购的股份数量为4000万股，属重大关联交易，尚需本公司股东大会审议批准，并报中国证监会核准。北汽控股作为关联方需在股东大会上对与上述交易相关的议案予以回避表决，放弃对相关议案的投票权。
请各位股东审议、表决。本议案内容涉及关联交易，关联股东北京汽车工业控股有限责任公司、北京汽车摩托车联合制造公司回避表决。
北汽福田汽车股份有限公司
董 事 会 二〇〇七年十二月十七日
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福田公司2007年第三次临时股东大会议案
北汽福田汽车股份有限公司
关于监事调整的议案
各位股东：
公司章程规定，监事候选人由监事或股东向监事会推荐，监事会进行资格审查，通过后提交股东大会选举。
张海洋先生自2003年3月担任本公司监事，现由于身体健康原因提出辞去监事职务。
为保证监事会工作的连续性、规范性，根据公司章程规定，股东单位安徽全柴动力股份有限公司来函推荐顾忠长先生为监事候选人。
该推荐函说，顾忠长，中共党员，工程师。历任安徽省巢湖柴油机厂装配分厂厂长、技术质量处处长；江苏常动机械有限公司技术质量科科长；安徽全柴动力股份有限公司生产制造部经理、总经理助理；现任安徽全柴动力股份有限公司总经理助理兼营销公司总经理。因此，推荐顾忠长先生出任福田公司监事。
顾忠长先生符合《公司法》、公司章程关于监事任职资格的规定，具备担任公司监事的资格。
鉴于以上情况，提议如下：
一、同意张海洋先生辞去北汽福田汽车股份有限公司监事职务； 二、选举顾忠长先生为北汽福田汽车股份有限公司监事。 请各位股东审议、表决。
北汽福田汽车股份有限公司
监 事 会 二〇〇七年十二月十七日
附：顾忠长先生简历
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福田公司2007年第三次临时股东大会议案
附：
顾忠长先生简历
姓名：顾忠长 性别：男 出生日期：1966年10月 政治面貌：中共党员 学历：本科 职称：工程师 历任：
安徽省巢湖柴油机厂装配分厂厂长、技术质量处处长 江苏常动机械有限公司技术质量科科长
安徽全柴动力股份有限公司生产制造部经理、总经理助理兼生产制造部经理
现任：
安徽全柴动力股份有限公司总经理助理兼营销公司总经理
顾忠长先生没有《公司法》第147条和中国证监会禁止的情形，具备担任监事的资格。
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福田公司2007年第三次临时股东大会议案
北汽福田汽车股份有限公司
关于审议《独立董事工作制度》的议案
各位股东：
从2007年3月开始，中国证监会在上市公司中开展了“加强上市公司治理专项活动”，目标是实现上市公司独立性显著增强，日常运作的规范程度明显改善，透明度明显提高，投资者和社会公众对上市公司的治理水平广泛认同。
2007年4月-5月，福田公司董事会牵头开展了“公司治理自查专项活动”，对公司治理方面的100项问题进行了认真自查，并于6月公布了《自查报告及整改计划》；其中提出对《独立董事工作制度》的相关条款和内容进行修订。
经过社会公众评议及北京证监局的巡检，本着满足最新法律法规的要求、借鉴其他上市公司案例以及符合公司实际情况三个基本原则，董办对《独立董事工作制度》的相关条款和内容进行了修订。具体内容如下：
（一）对第十条担任独立董事应该符合的条件增加了1-5条款； （二）对第十一条不得担任公司独立董事的情形增加了5-9条款； （三）对第十六条增加了以下内容：
根据公司章程的规定，股东大会就选举独立董事进行表决时采用累积投票制；
（四）增加了第十七条提请股东大会予以撤换的情形1-3条款； （五）增加了第二十四条进行专项审计和咨询的具体事项1-4条款； （六）对第二十五条需要独立董事发表独立意见的两款内容进行了修改： 1、将“4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款”
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福田公司2007年第三次临时股东大会议案
改为：“公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高于1500万元且高于公司最近经审计净资产值的1%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款”
2、将“5、在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行证监发（2003）56号文的情况进行专项说明，并发表独立意见”
改为：“在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行证监发（2005）120号文的情况进行专项说明，并发表独立意见”
3、增加了“6、公司发行新股的方案；8、公司的股权激励计划；9、中国证监会、上海证券交易所要求独立董事发表独立意见的其他事项；”等条款。
（七）增加了第六章独立董事义务和考核。
鉴于上述，兹提议如下：
同意《独立董事工作制度》（修订稿）； 请各位股东审议、表决。
北汽福田汽车股份有限公司
董 事 会 二〇〇七年十二月十七日
附：《北汽福田汽车股份有限公司独立董事工作制度》（修订稿）
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福田公司2007年第三次临时股东大会议案
附：
北汽福田汽车股份有限公司
独立董事工作制度
（2005年12月5日第一次临时股东大会审议通过； 2007年12月17日第三次临时股东大会第一次修订）
第一章 总则
第一条 为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规和公司章程的规定，特制定本工作制度。
第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，独立董事应当按照国家相关法律、法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第五条 公司应当按照公司章程和本制度的规定，聘任适当人员担任独立董事。公司独立董事人数不少于全部董事人数的三分之一，其中至少有一名会计专业人士。
本条所称会计专业人士是指具有高级会计职称或注册会计师 资格的人士。
第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立职责的情形，由此造成本公司独立董事达不到本制度要求的人数时，公司应按规定补足
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福田公司2007年第三次临时股东大会议案
独立董事人数。
第七条 除本公司外，独立董事在其他上市公司兼任独立董事最多不超过4家，确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
独立董事应将其在公司以外任职、兼职情况（包括兼任其他上市公司独立董事情况）报告公司；上述情况发生变动时，应在发生变动后一个月之内报告公司。
第八条 独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构组织的培训以及公司董事会办公室组织的培训。
第九条 董事会下设薪酬与考核、审计、提名、战略委员会的，独立董事应当在委员会成员中占多数并担任主任委员。审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第二章 独立董事的任职条件
第十条 担任独立董事除符合公司章程规定的基本条件外，还应当符合下列条件之一：
1、曾任或现任省市级汽车类行业协会一把手或国家级汽车类行业协会副会长以上人员；
2、金融、财务、法律、汽车类及经济管理类专家；
3、曾任或现任国内行业前五名中介机构的合伙人或副总经理以上人员； 4、曾任或现任上市公司副总经理以上人员； 5、社会其他行业知名人士。
第十一条 为保证独立董事的独立性，下列人员不得担任公司独立董事： 1、在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
2、直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中的
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福田公司2007年第三次临时股东大会议案
自然人股东及其直系亲属；
3、在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属，以及最近一年曾经具有前三项所列举情形的人员；
4、为本公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或者在该机构任职的其他人员；
5、在证券监管部门任职的人员；
6、被中国证监会认定为市场禁入者且禁入尚未解除的人员；
7、与公司之间存在其他任何可能影响其作出独立客观判断的关系的人员； 8、公司章程规定的其他人员；
9、中国证监会、上海证券交易所以及国家有关部门规章认定的其他人员。
第三章 独立董事的提名、选举、更换及候选
第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，经股东大会选举决定。
第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与本公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
第十四条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容，并将所有被提名人的有关材料报送公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
第十五条 上海证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
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第十六条 根据公司章程的规定，股东大会就选举独立董事进行表决时采用累积投票制；
独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过六年。
第十七条 独立董事具有下列情形之一的，由董事会提请股东大会予以撤换：
1、连续三次不亲自出席董事会和股东大会会议，或一个年度内未出席董事会和股东大会会议超过三次的；
2、一个年度内连续二次不发表独立意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的；
3、出现影响其独立性的情况而隐瞒不报的。
第十八条 独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。经监事会监督，认为不称职或不适合担任独立董事的，经监事会提议，董事会、股东大会审议通过，可以提前免职。
提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应提前三个月向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
第二十条 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在补选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本制度的规定，履行职务。
董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
第二十一条 为了保证董事会能及时改选独立董事，由董事会办公室实施
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福田公司2007年第三次临时股东大会议案
独立董事候选人制度。
独立董事候选人应取得任职资格证书，人数应不少于规定的独立董事人数，独立董事候选人应向董事会办公室提出书面申请和承诺。
第四章 独立董事的职权
第二十二条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
第二十三条 独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。
征集投票权应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露相关信息。 第二十四条 独立董事发现公司存在下列情形时，经全体独立董事同意，可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行专项审计和咨询：
1、重要事项未按规定提交董事会审议； 2、未及时履行信息披露义务；
3、公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 4、其他涉嫌违法违规或损害中小股东权益的情形。
独立董事聘请中介机构的费用及行使职权时所需的其他费用由公司承担。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第二十五条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
1、提名、任免董事； 2、聘任或解聘高级管理人员； 3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高
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福田公司2007年第三次临时股东大会议案
于1500万元且高于公司最近经审计净资产值的1%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
5、在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行证监发（2005） 120 号文的情况进行专项说明；
6、公司发行新股的方案； 7、公司的股权激励计划；
8、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
9、中国证监会、上海证券交易所要求独立董事发表独立意见的其他事项； 10、国家法律、法规和公司章程规定的其他事项。
第二十六条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第二十七条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
第二十八条 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对履行职责的情况进行说明。
第二十九条 独立董事因故无法出席董事会时，可以书面委托公司其他独立董事行使发言权和表决权。授权委托书应明确委托人对各审议事项的具体意见。
第三十条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第五章 独立董事的工作条件
第三十一条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资
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福田公司2007年第三次临时股东大会议案
料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。 第三十二条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料和信息、定期通报公司经营情况等，必要时可以组织独立董事实地考察。
第三十三条 独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时予以公告。
第三十四条 公司董事会办公室是独立董事的办事机构，负责处理独立董事交办的具体事务。
第三十五条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第三十六条 公司给予独立董事适应的津贴。
作为国内最大的商用车企业及先进的法人治理单位，独立董事津贴应根据国内一流上市公司标准由董事会制订、调整，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
独立董事津贴每两年调整一次。
除上述津贴外，独立董事不应从本公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三十七条 公司根据实际情况可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第六章 独立董事义务和考核
第三十八条 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于十五天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行
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福田公司2007年第三次临时股东大会议案
情况等进行现场调查。
第三十九条 独立董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规、公司章程和股东大会决议时，参与决议的独立董事应当承担相应责任，除非其在表决时曾表明异议并记载于会议记录。
第四十条 未出席会议的独立董事知道或者应当知道董事会决议违反法律、行政法规、公司章程和股东大会决议，而未向董事会提出书面异议的，不能免除责任。
第四十一条 独立董事出现下列情形之一的，将对津贴进行适当扣减： 1、对于独立董事职责范围内的工作，不得无故推诿，无故推诿一次扣减津贴的百分之十；
2、连续二次委托投票的，扣减津贴的百分之十；
3、一次未能亲自出席董事会或股东大会，扣减津贴的百分之五；连续两次以上（含两次）未亲自出席董事会和股东大会会议的：
扣减津贴的金额＝未参会次数×津贴/全年应参会次数
第七章 附则
第四十二条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规及公司章程执行。 第四十三条 本制度解释权属于公司董事会。
第四十四条 本制度自股东大会审议通过之日起生效，原独立董事工作制度同时废止。
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福田公司2007年第三次临时股东大会议案
北汽福田汽车股份有限公司
关于与延峰伟世通（北京）汽车饰件系统有限公司关联交易
的补充议案
各位股东：
《上海证券交易所股票上市规则》（2006年修订，以下简称《规则》）第10.2.12条规定：对于新发生的日常关联交易，公司应当提交董事会或者股东大会审议；
因公司董事调整，公司新增加一个关联交易单位延峰伟世通（北京）汽车饰件系统有限公司。为进一步规范公司运作，特提出下列补充议案。
我公司5位独立董事已对补充议案进行了事前审查，同意提交股东大会审议。
公司5位独立董事及监事会均对该补充议案发表了独立意见：公司与延峰伟世通（北京）汽车饰件系统有限公司的关联交易审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。公司与以上关联单位的关联交易符合公正、公允、公平原则，交易价格公允，符合公司和全体股东的利益。
一、关联方情况说明
本公司董事韩永贵兼任该公司副董事长，依据相关规定，本公司与该公司的交易为关联交易。
公司住所：北京市顺义区林河工业开发区顺通路55号。主营业务：设计、开发、生产汽车饰件系统及其零部件；销售自产产品等。
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福田公司2007年第三次临时股东大会议案
二、交易介绍
1、截止2007年10月底，福田公司已采购延峰伟世通（北京）汽车饰件系统有限公司内饰件3918.83万元，预计到年底采购内饰件6000万元。
2、交易付款方式：货到后付款。 3、时间：6－12月；
以上交易所涉及的交易价格均比照市场同类产品的价格进行定价，均为不含税价格，且交易价格均不高于市场同类产品的平均价格，关联股东没有因其身份而不当得利，不存在损害非关联股东利益之情形。该项关联交易对非关联股东是公平合理的。
请各位股东审议、表决。
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福田公司2007年第三次临时股东大会议案
北汽福田汽车股份有限公司
关于与湖北福田专用汽车有限公司关联交易的补充议案
各位股东：
《上海证券交易所股票上市规则》（2006年修订，以下简称《规则》）第10.2.12条规定：对于预计范围内的日常关联交易，公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请董事会或者股东大会审议和披露。
因业务增加，公司与湖北福田专用汽车有限公司的关联交易金额超出年初计划。为进一步规范公司运作，特提出下列补充议案。
我公司5位独立董事已对补充议案进行了事前审查，同意提交股东大会审议。
公司5位独立董事及监事会均对该补充议案发表了独立意见：公司与湖北福田专用汽车有限公司2007年关联交易的调整审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。公司与以上关联单位的关联交易符合公正、公允、公平原则，交易价格公允，符合公司和全体股东的利益。
一、关联方情况说明
本公司职工代表董事李洪俊兼任该公司董事，依据相关规定，本公司与该公司的交易为关联交易。
公司住所：湖北省枣阳市新华路56号。主营业务：福田汽车、福田农用车的制造、销售；汽车车架、农用车车架及配件的制造、销售；汽车（不含小汽车）、农业装备及内燃机、拖拉机的销售；汽车货运、房屋租赁、物业管理。
二、交易介绍
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福田公司2007年第三次临时股东大会议案
1、补充关联交易情况
原关联销售计划为销售钢材3000万元，截止10月底，福田公司销售给湖北福田专用汽车有限公司钢材7695.4万元，预计到年底总金额达到9000万元。
2、交易付款方式：货到后付款。 3、时间：一年；
以上交易所涉及的交易价格均比照市场同类产品的价格进行定价，均为不含税价格，且交易价格均不高于市场同类产品的平均价格，关联股东没有因其身份而不当得利，不存在损害非关联股东利益之情形。该项关联交易对非关联股东是公平合理的。
请各位股东审议、表决。
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北汽福田汽车股份有限公司 关于出售安徽全柴动力股权的议案
各位股东：
安徽全柴动力股份有限公司（简称“全柴动力”）位于安徽省全椒市，是生产车用柴油机的骨干企业之一。
为获得稳定的发动机供货渠道，2001年10月，经福田公司董事会决议，出资6000万元，购买全柴动力部分股份。
2006年3月，全柴动力实施股权分置改革方案。根据该股权分置改革方案，2007年3月，我公司持有的全柴动力股权中的1417万股可上市交易；2008年3月，我公司持有的全柴动力股权中剩余的152.75万股可上市交易。
2007年5月，福田公司董事会做出决议，同意出售全柴动力股权212.55万股。2007年5月25日，该212.55万股全柴股份出售完毕。目前，我公司尚持有全柴动力1357.20万股。
福田公司持全柴动力股份的帐面成本为6000万元，平均每股成本为3.83元。
择机出售全柴股份可以给公司带来较好的收益，因此，经理部门建议将我公司持有的全柴动力的股权陆续出售。由于预计出售全柴股份所得投资收益将超过公司最近一个会计年度经审计净利润的50%,根据相关规则，兹提议如下：
1、授权经理部门于近期出售当前可流通的1204.45万股全柴股份，出售期间为股东大会决议之日起6个月内；
2、授权经理部门于2008年3月以后出售剩余的152.75万股全柴股份，出售期间为该部分股份获得流通权后6个月内。
请各位股东审议、表决。
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