第三讲（第三章） 公司法
一、单项选择题：
1、公司经理是公司的日常经营管理机构，经理由公司（ ）聘任或解聘，连聘可以连任。 A、股东（大）会 B、董事会 C、董事长 D、监事会 2、首次股东会会议由（ ）召集和主持。
A、股东代表 B、控股股东 C、出资最多的股东 D、董事 3、有限责任公司的董事会由（ ）董事组成。
A、3名以上 B、5名以上 C、3~13名 D、5~19名 4、股份有限公司的董事会由（ ）董事组成。
A、3名以上 B、5名以上 C、3~13名 D、5~19名 5、以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的（ ）。 A、20% B、25% C、30% D、35%
6、公司可以向其他企业投资；但依法不得成为被投资企业的（ ）。 A、唯一出资人 B、合伙人 C、普通合伙人 D、有限合伙人
7、上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额（ ）的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 A、20% B、25% C、30% D、35%
8、下列关于一人有限责任公司的表述中，不符合《公司法》规定的是（ ）。 A、只有一个股东且须为自然人
B、应当在公司登记中注明独资，并在公司营业执照中载明 C、一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司
D、一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任
9、某股份有限公司现有已发行股份总额8000万股，2013年5月15日，该公司依股东大会决议收购本公司部分股份用于奖励公司职工。对此，下列表述中（ ）是不符合《公司法》规定的。
A、公司收购的本公司股份不得超过200万股 B、公司可以收购的本公司股份不得超过400万股
C、公司用于收购本公司股份的资金可以从公司的税后利润中支出 D、公司收购的本公司股份应在2014年5月15日之前转让给职工 10、股份有限公司董事会作出决议，必须经全体董事（ ）通过。 A、1/2以上 B、2/3以上 C、过半数 D、过2/3
11、上市公司董事会成员中应当至少包括（ ）独立董事 ，其中至少应当有一名会计专业人员。
A、3名 B、 5名 C、1/3 D、1/5
12、发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起（ ）内不得转让。 A、1年 B、2年 C、3年 D、5年
13、法定公积金是依法必须提取的公积金，其提取比例为税后利润（盈余）的（ ）。 A、5~10% B、10% C、20% D、25% 14、用法定公积金转增资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的（ ）。 A、10% B、20% C、25% D、35%
15、公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当（ ）。
A、对公司债务承担无限责任 B、对公司债务承担连带责任 C、取消其股东资格 D、取消该公司法人资格
二、多项选择题:
1、公司法定代表人由公司章程的规定，可由（ ）担任，并依法登记。 A、董事长 B、执行董事 C、经理 D、监事
2、股东人数较少和规模较小的有限责任公司，可以不设（ ）。 A、股东会 B、董事会 C、经理 D、监事会 3、（ ）依法不设股东会。
A、有限责任公司 B、一人有限责任公司 C、国有独资公司 D、上市公司 4、股东会的临时会议应在（ ）提议下召开。
A、代表1/10以上表决权的股东 B、1/3以上的董事
C、监事会 D、不设监事会的公司的监事
5、（ ）应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实、勤勉义务。 A、股东 B、董事 C、监事 D、高级管理人员
6、股东大会作出特别决议，须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，特别决议的事项包括（ ）。
A、增减注册资本 B、审议公司利润分配方案 C、修改公司章程 D、变更公司形式
7、有限责任公司有（ ）情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。
A、公司连续3年不向股东分配利润 B、公司合并、分立、转让主要财产
C、公司章程规定的营业期限届满，股东会会议通过决议修改章程使公司存续 D、公司章程规定的解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续 8、股票发行价格可以（ ）票面金额。
A、等于 B、超过 C、低于 D、不按 9、公司向（ ）发行的股票，应当为记名股票。
A、自然人 B、法人 C、发起人 D、控股股东
10、公司一般不得收购和持有本公司股份，但有下列（ ）情形之一的除外： A、减少公司注册资本
B、与持有本公司股份的其他公司合并 C、将股份奖励给本公司职工
D、股东因对股东大会决议持异议，要求公司收购其股份
11、以下关于公司董事、监事、高级管理人员转让所持有的本公司股份的表述，（ ）是正确的。
A、自公司股票上市交易之日起1年内不得转让
B、在任职期间内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25% C、离职后半年内，不得转让
D、公司章程不得对其作出其他限制性规定
12、在现代各国公司法中，并行着（ ）三种不同的公司资本制度。 A、注册资本制 B、法定资本制 C、授权资本制 D、折中资本制
13、下列关于国有独资公司组织机构的表述中，符合《公司法》规定的有（ ）。 A、国有独资公司不设股东会
B、国有独资公司董事长由董事会选举产生
C、国有独资公司设监事会，其成员不得少于5人 D、监事会成员均由国有资产监督管理机构委派
14、某募集方式设立的股份有限公司，其注册资本为人民币6000万元；董事会有7名成员；最大股东李某持有公司12%的股份。该公司有下列（ ）情形之一的，依法应当在2个月内召开临时股东大会。
A、董事人数减至4人 B、监事提议召开
C、李某请求召开 D、公司未弥补亏损达人民币2000万元 15、公司解散清算时，依法应列入第一顺序清偿的为（ ）。
A、职工的工资 B、社会保险费用 C、法定补偿金 D、所欠税款
三、名词解释： 1、有限责任公司 2、股份有限公司 3、国有独资公司 4、独立董事 5、募集设立
四、简答题：
1、简述公司的法律特征
2、简述发起人对设立公司应负的法律责任 3、股权的一般转让规则有哪些？ 4、公司解散的法定原因有哪些？
五、论述题：
试述有限责任公司与股份有限公司的主要区别
六、案例分析：
1、甲、乙两人经过协商，决定共同投资成立一家有限责任公司从事食品生产，并订立了含有以下内容的公司章程：（1）甲出资20万元，其中设备作价10万元，商标权作价10万元；乙出资25万元，其中货币10万元，专利技术作价10万元，劳务作价5万元；（2）基于公司的规模较小，公司不设股东会；由甲乙双方各派一名董事组成公司董事会，负责公司重大事项的决策；公司不设监事会，由乙方所派的董事兼任监事，负责公司内部监督；（3）股东按出资比例分配损益；公司成立1年后，任何一方股东均可视需要追加或者撤回不超过30%的出资额；等等。
根据我国现行《公司法》的有关规定，试分析：该公司章程在内容上有哪些不合法之处？依据如何？
2、甲、乙、丙拟共同出资设立一家有限责任公司（以下简称公司），并共同制定了公司章程。要点如下：（1）公司注册资本总额为600万元，甲出资180万元，以货币、计算机软件作价出资；乙出资150万元，以机器设备、特许经营权出资；丙以货币270万元出资。（2）公司的董事长由甲委派，副董事长由乙委派，经理由丙提名并经董事会聘任，经理作
为公司的法定代表人。在公司召开股东会会议时，出资各方行使表决权的比例为：甲按照注册资本30％的比例行使表决权；乙、丙分别按照注册资本35％的比例行使表决权。（3）公司需要增加注册资本时，出资各方按照在股东会行使表决权的比例优先认缴出资；公司分配红利时，出资各方依照以下比例：甲25％，乙40％，丙35％。 根据《公司法》的有关规定，试分析：
（1）股东的出资方式是否存在不合法之处？指出并说明理由。
（2）关于公司组织机构中的人事安排是否符合法律规定？说明理由。
（3）章程规定的出资各方行使表决权、增资认缴、红利分配等比例是否合法？说明理由。
3、1997年8月，某县金鹏实业有限责任公司（以下简称“金鹏公司”）与该县其他六家企业共同筹建“振龙实业开发股份有限公司”（以下简称“振龙公司”），拟筹集股本总额1.2亿元。该组建方案经该县政府批准后，七家发起企业即共同设立了“振龙公司筹建处”，着手公司筹建工作。由于发起人拟作为投资而移交给振龙公司的办公楼及主厂房需要修缮，同年10月初，振龙公司筹建处以振龙公司的名义向紫金建筑装潢有限公司（以下简称“紫金公司”）洽购一批建筑装饰材料并商定由其承接该项修缮工程，货款及施工费用总计人民币97万元，双方商定振龙公司一经成立立即向紫金公司一次性付清全部货款。合同成立后一周内，紫金装潢公司即如约将该批货物运至筹建处指定的仓库并开始修缮施工。截止同年10月底，发起企业共认足缴足了4000万元的股份，其余股份依筹建方案向当地其他企事业单位及社会公众募集。公司股份募足后，振龙公司筹建处即向当地县工商行政管理局申请设立登记，但公司最终未能领到营业执照。同年年底，紫金公司完成修缮工程后，遂向振龙公司筹建处催收款项，但此时筹建处已经解散。
根据我国现行《公司法》的有关规定，试分析： （1）振龙公司因何未能领到营业执照？ （2）振龙公司筹建期间所欠紫金公司的款项及为设立振龙公司已筹集的股款各应如何处理？为什么？
4、某上市公司董事会于2013年5月13日召开董事会会议，该次会议召开的有关情况及主要议题如下：①根据总经理的提名，解聘财务负责人A的职务并聘任B为公司财务负责人，决定给予B年薪l5万元的报酬。②为激励本公司员工，决定从证券市场回购不超过公司已发行股本总额5％的本公司股份，并在1年内奖励给本公司职工。③该公司共有董事9人，有8人到会。列席本次董事会的一名监事E向会议提交了因故不能到会的董事所出具的委托E代为行使表决权的委托书，该委托书委托E代为行使表决权。④董事会会议结束后，所有决议事项均载入会议记录，并由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。
根据《公司法》的有关规定，试分析：
（1）题中①、②所述事项是否属于董事会的职权？依据如何？
（2）题中③所述E接受未出席会议的董事委托代为行使表决权是否合法？说明理由。 （3）题中④所述董事会会议记录是否存在不规范之处？说明理由。
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