上市公司的内部控制与公司治理
摘要：内部控制是衡量上市公司若干管理职能中不可缺少的项目，是实现现代化管理的重要组成部分，也是企业生产经营进行的基础。完善内部控制与公司治理是提高企业经营效率和持续竞争力的重要途径。本文通过阐释内部控制与公司治理的的内容，总结内部控制与公司治理的联系与区别，以及它们之间复杂的关系，并对此提出几条对内部控制与公司治理的研究有所裨益的建议。
关键词：内部控制 ；公司治理 ；关系 (一)内部控制与公司治理的内容：
1992年美国COSO出版的指导内部控制实践的纲领性文件《内部控制——整体框架》指出：内部控制是由公司董事会、经理阶层以及其他员工实施的，为财务报告的可靠性、经营活动的效率和效果、相关法律法规的遵循性等目标的实现提供合理保证的过程。ERM框架对这五个要素进行了深化和拓展，将其演变为八个要素：内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险应对、控制活动、信息与沟通、监控。
公司治理在现代企业理论的发展过程中，公司治理即公司内部治理结构，主要是指在企业所有权和经营权分离的情况下，界定企业各相关利益集团与所有者之间关系的组织方式、控制机制、利益分配的所有机构与制度安排，它是决定企业绩效好坏的重要因素之一。从本质意义上讲，内部治理结构是指所有者和代理者之间的关系；从具体组织形式上讲，是指股东会与董事会、监事会以及经理人之间的相互关系；从法律的角度上讲，是指所有者和代理者之间基于特定法律法规而形成的一种契约关系。
（二）内部控制与公司治理具有的相同点
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1.两者最终目的一致
不管对企业实施内部控制还是公司治理，都是为了实现公司的既定目标。内部控制的实施保证了会计信息的真实性、财务报告的可靠性以及公司资产的安全性，为企业目标的实现提供了保障。公司治理的实施保证了企业运行在止确的轨道上，使得公司的投资者、经营者以及其他利益相关群体的权、责、利得到进步的明确，保证了经济运行系统中的公平和效率，有利于公司目标的实现。
2.两者形成基础相同
内部控制和公司治理产生的基础都是在公司所有权与经营权分离的前提下产生的委托代理理论，两者都重视权、责、利的分配和组织结构的建设。内部控制作为公司内部的系统制约机制，其产生的基础是公司管理者与其下属之间的委托代理关系，公司治理作为种企业各种利益相关者权责利的制衡机制，其产生的基础是公司所有者与经营者之间的委托代理关系。
（三）内部控制与公司治理具有的不同点
1.两者的组织结构不同
公司内部控制的组织结构主要有两个层面，一是有控制、监督、执行权力的董事会、监事会、经理层，二是基于分离不相容职务原则面设置的管理部门。公司治理包括内部公司治理和外部公司治理两部分，其中内部公司治理结构是由所有者、董事会以及处于高层的管理者所组成的，相当于内部控制机制结构的上层。
2.两者的要素不同
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公司内部控制是内部管理层面的问题，主要包括公司所处的内部控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、监控等几大要索。内部公司治理更多的体现了法律层面的问题，主要是解决公司投资者、经营者及董事会之间权责利划分的问题，外部公司治理则主要是使企业日常行为与相关法律和监管机构的规定相符合。
3.两者的实现手段不同
内部控制在思想上比较重视程序性控制，强调公司层级、部门以及岗位之间的内部牵制与制衡，侧重于使用预算、审批、检查、考核等手段。公司治理在思想上比较重视行为和动机的控制与激励，强调通过不同层级之间的合理授权达到管理的目的，侧重于使用控制和激励这两种治理手段。
（四）内部控制与公司治理关系
1.公司治理充分反映了内部控制的内容
内部控制包括人事控制、组织控制、业务流程控制等诸多内容，而组织控制的核心是架构组织模式，确定组织中各职能部门的职责，形成科学的授权体系，完善授权程序，保证组织系统内横向与纵向关系的协调与顺畅，以达到实现公司经营目标的目的。而这些工作的绝大部分都是公司内部治理结构的核心内容。
公司组织是其经营活动的载体，是公司经营目标得以实现的重要保证，因而，内部控制与公司治理都将焦点放在这一方面是十分明智的。知识经济时代的来临，信息技术的飞速发展以及加入ＷＴＯ等，致使企业经营环境随时都在发生着巨大的变化，公司治理成为企业发展永恒的主题，而内部控制的有效性程度又是检验公司治理是否有效的关键所在。
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2.内部控制是公司治理制衡的重要保证
公司治理结构分为外部治理结构与内部治理结构。内部治理结构受各利益相关方权利制衡的影响，如股东大会、董事会、监事会、债权人等是代表各利益相关方的权力机构，它们之间权力的制衡构成了公司内部治理的重要内容。良好的内部控制是实现这些权力制衡的重要手段。
(五)从内部控制和公司治理的关系分析存在的问题
1.缺乏完善有效的监控机制
市场经济的快速发展推动了公司制改革进程，与其相配套的监控对策仍没有发挥其应有作用，而过多地借鉴美国式监管模式，把对上市公司的监管责任较多地递交给社会中介机构来完成，目前看并不成功。中介机构能否承担起对市场经济监控的责任，能否进行独立审计，出具真实审计报告，能否站在公正的角度保护投资人利益和相关者利益，都是人们关注和质疑的焦点。
2.法人治理结构不完善
目前，我国存在着较为严重的“一股独大”现象，控股股东操纵上市公司，众多中小股东无法或不愿参加股东大会，不能表达自己的意愿，从而导致股东大会无法正常发挥应有的作用。同时，我国股份公司职位重叠现象严重，董事长与总经理一人担当的情况非常普遍，尤其表现在由国有企业改制形成的公司权利与责任的划分不明确，严重地影响公司决策执行质量，加大市场经营风险加之我国目前尚未形成一个能够提供、监督与考核经理能力与业绩的经营者市场，使经营者的形成机制失常，市场约束作用不能真正发挥。
3.信息和沟通系统缺乏
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信息与沟通系统不够完善，缺乏应有的可靠性，其作用仅是传递信息的工具，沟通的效果不够明显，没有达到提高效率的目的。实际上，信息和沟通系统不仅能够协调各方利益，使各级管理者确保对自己责任范围的控制，及时掌握营运的状况和组织中发生的事情，而且能够利用反馈信息对失误采取尽可能的补救措施。
(六)加强上市公司的内部控制和完善治理的对策
1.改善股权结构，加强董事会建设
完善公司治理的核心是实施投资主体多元化，建立股东大会、董事会、监事会与经营层之间相互制衡的关系。其中建立健全董事会是实施企业内部控制的关键。董事会是企业的决策机构，连接着所有者和经营者，是内部控制的最高层次。加强董事会建设，完善董事会议事规则必须做到董事长与总经理分设，决策层和经营层分立，在董事会成员中增加外部董事的比重，减少内部控制人和大股东的“一股独霸”，才能真正地健全公司治理结构，从而确保内部控制的健全和有效实施。
2.健全内部会计控制体系，有效实施监督
根据国家法律、法规、内部会计控制理论体系与企业所在资本市场、经理人市场、商品流通市场及“新三会”的实际情况设计内部会计控制。根据企业的业务流程、组织机构特点、控制目标以及控制功能的充分发挥建立起适合本企业的内部会计控制。健全的内部会计控制系统可以保证向企业内、外部提供真实可靠的信息，完善公司治理。公司内部会计控制系统是按公司治理结构中所要求扮演的角色设计的，其监督权一般可由内部审计机构负责，或委托中介机构、专业人员进行监督。
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3.建立健全监督检查机构，确保内部控制制度实施
在以董事会为核心的公司治理结构框架中，设立包括董事会审计委员会在内的各专业委员会，以期对董事会的科学民主决策提供依据，同时对经营层如何落实股东大会和董事会的决策进行监督检查。在上市公司中，审计机构已经上升为对董事会负责，既对经营层监督，又对董事会、股东大会决议执行情况监督检查的专门机构，在实施监督检查过程中发挥着越来越重要的作用。在监事会成员中引入利益相关者，进而从机制上使监事会监督保障职能不强的问题得以彻底解决，使监事会的功能不断强化。同时，也可以借鉴上市公司引入独立董事的做法，从制度层面上区分好监事会与独立董事监督职能的划分，更好地促进公司内控制度的实施。
4.建立有效的激励与约束机制,完善绩效评价体系
内部控制受到董事会、管理层及其他员工的影响，要保证公司治理的有效性，使内部组织、岗位乃至整体的行为及其结果始终保持与公司目标一致，就必须强调“人”的重要性，采取一系列有效的激励和约束方法:一是建立科学有效的业绩评价体系，对经营活动进行引导和跟踪分析，根据业绩好坏进行奖惩。二是开展科学的目标管理。组织全体员工分别参加有关工作目标的制定，将公司目标层层分解，落实到每一名员工，尤其要让每一名员工参与公司长远目标的制定，这样才有利于激发员工的积极性，从而更好地实现公司持续、健康、快速发展。
综上所述，上市公司治理与内部控制之间是一种互动关系，上市公司内部控制的有效运行离不开公司治理的推动，上市公司治理的优化也离不开有效的内部控制作保障。一方面，上市公司内部控制能否有效运行与上市公司治理是否完善密切相关。只有在完善的上市公司治理中，一个良好的上市公司内部控制体系才能真正发挥作用。另一方面，有效的上市公司内部控制又是完善上市公司治理的重要保障。良好的上市公司内部控制可以保证上市公司执行国家的法律、法规和公司内部的规章制度，还可以保证上市公司建立起有效的会计信息系统，有助于信息使用者更好
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地决策。
因此上市公司治理是否有效，取决于上市公司内部控制是否有效。因此，我们必须在完善上市公司治理的同时注意对上市公司内部控制的改进和完善，只有实现两者的互动，使二者协调发展，相互作用，才能完成管理者的管理目标，最终实现上市公司的总体目标，使公司具有长久的生命力。
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