国有控股上市公司的新挑战
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来源：《现代国企研究》2012年第08期
2012年度的评估显示，中国百强上市公司治理总体平均水平延续了过去几年的逐步提高趋势。居中者和后进者的公司治理评估分值都有所提升，居中者的提高幅度尤其明显。这表明，百强上市公司中，致力改进公司治理的领先企业越来越多，后进企业的公司治理水平也处在持续改进之中。与上年度相比，市场竞争在促进中国百强公司治理改进方面开始发挥作用，处于完全竞争性行业中的公司呈现了崛起之势。中国百强公司也在如何让董事会和监事会中的外部成员有效地发挥作用等方面继续探索。报告的评估结果反映出了企业在这些方面的进步，但是对上市公司尤其是国有控股的大型上市公司治理提出了一些新的挑战，在以下六个维度有待进一步提高。
股东角色：利用股权制衡优化股权结构提高治理水平仍有改善空间
股东人数在一定程度上能反映上市公司股权的分散程度。同等市值规模的公司，如果股东人数越多，则说明该公司股权越分散，反之，则说明该公司股权越集中。最近三年里，百强上市公司的股东数量有所增加，股权分散趋势有所增强。股东人数在20万以上的公司由2010年的48家上升到2012年的55家。平均股东人数则由2011年的327485人，增加到2012年的336709人。
但从股权结构来看，本年度百强上市公司的股权集中度仍然很高。上市公司第一大股东和前五大股东持股比例是衡量股权集中度的一个重要指标；最近三年，虽然第一大股东的平均持股比例逐年有所下降，但是仍旧保持在很高的水平，平均持股比例都在40%以上。 统计结果也显示，2012年前五大股东持股比例最高的公司前五大股东持股比例达到90%，平均持股比例也达到59%。这同样也说明我国上市公司的股权集中度是很高的。 从股东性质来看（见图1），国有股东在百强上市公司中仍占绝对优势。统计数据显示，本年度百强上市公司中有84家公司的第一大股东为国有性质，第二大股东和第三大股东中，国有股东也分别有49家和39家；而只有13家公司的第一大股东为民营性质。和去年相比，本年度百强公司的股东所有制属性变化不大，国有和民营的比例基本处于稳定状态。 针对上述百强上市公司股东与股权结构状况，从以下三个维度进行考察分析：股权集中度、股权制衡度和股权属性。
1.不同股权集中度企业的公司治理得分比较
股权集中度是指股权在大股东中的集中程度，反映大股东对公司的控制能力。股权集中度对公司治理水平有一定的影响。以第一大股东持股比例衡量股权集中度，如果第一大股东持股
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比例大于或等于50%，则说明公司股权高度集中，大股东绝对控股，对公司有绝对控制能力；如果第一大股东持股比例大于等于20%小于50%，说明股权中度集中，大股东相对控股，对公司有相对控制能力；如果第一大股东持股比例小于20%，说明股权集中度低，或称股权分散，大股东除非采取其他技术手段，否则难以对公司形成控制。
从图2中可以看出，与过去两年情况类似，“股权集中度低”的上市公司治理综合平均得分较另外两组企业的公司治理平均水平要高。“股权集中度中”和“股权集中度高”分组的公司，两者公司治理水平则相差不大。由此可见，适当降低股权集中度，特别是降低第一大股东的持股比例，使股权适度分散化，有利于提高上市公司治理水平。 2.不同股权制衡度企业的公司治理得分比较
股权制衡度也是分析公司股权结构的一个重要角度。股权制衡是指由少数几个大股东分享公司控制权，不存在一个明显占优的控股股东。良好的股权制衡可以通过大股东之间的内部利益牵制、制衡，抑制控股股东的“侵占”行为。
我们以Z指数表示第一大股东与第二至第五大股东持股数之和的比值。其反映第二至第五大股东对第一大股东的制衡程度。一般认为，股权制衡度小于等于1为制衡，大于1为非制衡。我们考察不同股权制衡度下的公司治理状况（见图3）。
从图3中可以看出，股权制衡度小于等于1的企业的公司治理评价得分比股权制衡度大于1的企业的公司治理评价得分要高很多。而且从2010年到2012年，这两类不同股权制衡度的公司的得分差别越来越大。两类公司的得分差距从2010年的0.56分，到2011年的2.17分，再到2012年的4.93分。由此可见，适度增加除第一大股东外的其他股东的持股比例，能够有利于改进上市公司的公司治理水平。 3.不同股权性质企业的公司治理得分比较
不同性质的持股者对公司治理的影响是不同的，因为不同性质的持股者追求的目标不同，所以其公司治理行为也会有所不同，公司治理的水平也可能就有所差异。我们考察不同股权性质企业的公司治理情况（见图4）。
从图4中可以看出，国有企业和民营企业的公司治理水平在平均得分上基本一致。但从标准差来看，民营企业样本的标准差更大，这说明民营企业的公司治理水平好坏的差别更大。 综上所述，我国上市公司在股权结构方面还存在着一股独大和国有股比例过高的状况，因此需要优化上市公司的股权结构。优化股权结构是提高公司治理水平的一项基础性工作。优化公司的股权结构有两方面的含义，一是尽可能地降低股权集中度，使股权多元化、分散化。优化股权结构的第二个方面是优化股东的股权性质。在政府自身的治理不完善的条件下，国家在企业中的权力行使总是出现股东权利缺位和行使权力越位两种并存现象。更何况国家即使持有
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的股权有限，也掌握着其他股东无法抗拒的实际影响力。因此，应增加其他性质股权所占的比例，使股东的股权属性也适度分散化。 内控体系：监管规范提高，企业行动迟缓
2011年是《企业内部控制基本规范》及配套指引实施的第一年，已有部分上市公司执行或试点内控规范体系，中央直属企业也在自愿参与内控规范体系的试点工作，另有许多大中型企业纷纷按照内控规范的要求积极筹备内控建设与实施工作。有鉴于此，研究者专门考察了最近三年百强上市公司的内部控制状况。
本年度内控部分的平均分虽然比2011年稍微有所提高，但仍处于较低的水平（46分）。这说明我国大多数上市公司的内控建设仍很不完善，仍处于起步的基础建设阶段。在首个配套指引实施年度，百强上市公司未能有预期的良好表现。
数据显示，不同的公司内部控制环境和内控的实施进展和效果都存在较大的差异。内控评价得分最高的公司得分为92分，而得分最低的公司得分为8分。这说明并非所有上市公司都意识到内控体系建设的重要性和必要性。而那些已具备内控体系的上市公司是否仅为应对监管要求，而未能从风险管理和监督的角度出发，主动地进行内部控制体系的建设，这点也引人思考。
从图5细分指标得分来看，2012年和2011年相比，百强上市公司在“是否建立了完善的内部控制制度，包括一个有效的内部审计体系”（E2i）、“是否具有自己书面的公司治理原则，可以清楚表明它的价值体系和董事会职责”（E3i），以及“是否建立正式的、统一的IT系统政策和IT安全政策”（E4）等几个方面有所进步。
而百强上市公司在“是否建立了自己的风险管理部门、风险评估及管理体系”（E2ii）、“董事会是否给所有董事和员工提供了公司道德准则或者经营行为规范”（E3ii）以及“是否设立独立的举报热线，制定专门的反舞弊程序和举报系统”（E3iii）等方面比2011年都有所退步。 从2012年度内控部分各指标得分的对比来看（见图5），2012年百强上市公司在内控体系建设和执行方面仍然存在一些短板：
在指标E3i方面，只有13家公司明确并公布了自己的公司治理原则，有7家公司有自己的公司治理原则但没有公布，有80家公司没有明确自己的公司治理原则。虽然和2011年相比，百强上市公司在这一方面的表现有所进步，但是和其他内控指标相比，百强公司在这一方面的表现仍旧是最差的。
如何建立合规操作的企业文化，如何向员工传达公司的价值理念，将规章制度转化为员工的自觉行动，是企业管理者所面临的一个重要挑战。从目前上市公司内控管理实践上看，公司文化对企业内控和风险管理的支撑作用重视不够。在指标E3ii方面，百强公司只有13家公司有明确的公司道德准则和经营者行为规范，有66家公司没有相关规定。
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在指标E3iii方面，2012年，百强上市公司中，只有一部分公司（25家）已经制定了专门的反舞弊程序和举报系统。这种情况和2011年相比，也有所退步。这说明，这一能有效促进内控制度改进的措施还没得到上市公司的足够重视和应用。
在指标E4方面，评价结果显示，2012年百强公司中只有48家达到了要求。这和2011年相比，虽然有所进步，但是还是不到样本总数的50%，说明上市公司在这方面做得还是不够。 企业的内部控制主要还是针对财务信息及信息披露的准确性，而针对经营效率效果的内部控制尚嫌缺乏。
由于是内部控制实施的第一年，很多企业内部控制开展的广度和深度都有待提高。 总之，对百强上市公司2012年内部控制部分的评价结果显示，实施风险信息收集、风险分析和风险应对等完整的风险评估过程的上市公司还为数不多，部分上市公司内部控制自我评价结论过于乐观、披露的信息形式化、评价标准不统一；企业信息系统对内部控制的支持不够，未能与内部控制的要求相结合。
要使企业的内控真正做到全面和有效，企业应采取如下措施：
首先，要制定科学、全面、可行的内部控制制度。制定内部控制制度应需主要遵循五部委发布的《企业内部控制基本规范》（2008）、《企业内部控制配套指引》（2010）等，并且考虑本企业的行业特色和管理现状。内部控制制度要保证财务、管理信息真实可靠，要规范经营行为，要提高风险管理水平，要促进完善法人治理结构。
其次，要在企业中实施全领域、分层级控制。一是要通过股东大会、监事会和合理的薪酬激励机制等解决对董事会、总经理的控制、监督和激励问题。二是要通过公司内部的岗位设置、人员配备、工作程序和行为手册的制订等解决对总经理以下的业务执行部门与岗位的控制与激励问题。
第三，要基于风险评估的结果，针对企业的重大风险制定深入、细致、有效的内部控制方案，贯穿业务的全过程，实现事先、事中、事后的全面管理。
最后，要健全内控评审监督机制。通过对内控过程及结果的评价与监督，切实提高企业内控制度在企业中的执行和企业的内部控制水平。 信息披露：评价得分有所提高，披露质量有待加强
上市公司所披露的信息是投资者进行决策的重要依据。完备的信息披露制度能使股东在相对公平的条件下获得信息，是防止证券欺诈、内幕交易等违规行为的有效措施。一个良好的公司治理模式就是鼓励公司向股东披露更多有关公司的信息，包括其财务状况、流动性与偿付能
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力等信息资料，并且确保所披露信息的真实性、及时性、充分性和准确性。根据《上市公司信息披露管理办法》等相关规定和准则，我们制定了相关评价指标对公司的信息披露进行评价。 在信息披露方面，2012年百强公司信息披露部分评价平均得分（84分）比2011年（77分）和2010年（79分）都有所提高。这说明上市公司在信息披露方面，2012年比2011年和2010年有了很大的改进。
从细分指标的评价得分情况来看（见图6），2012年百强上市公司在“公司是否建立了信息披露管理制度（D1）”、“公司是否要求董事们报告他们交易本公司股票情况（D6）”和“会计师事务所审计结论（D7）”等方面表现尤其出色，评价得分都在90分以上。百强公司中几乎所有公司都制定了信息披露管理制度，都要求其董事们报告他们交易本公司股票情况，会计师事务所都出具了无保留意见的审计结论。这都反映了百强公司在信息披露方面做出的努力。 同时，百强公司在“公司是否建立投资者关系管理制度（D3）”方面还有待改进，仅有46家公司建立了可查的投资者关系管理制度，22家公司虽然有投资者关系管理制度但是不可查，有32家公司还没有建立投资者关系管理制度。
对于年报披露质量，主要考察公司年报对以下四个方面的披露质量：（i）财务绩效，（ii）经营和竞争能力（iii），董事会成员背景，（iv）运营风险。最近三年来，百强上市公司的年报信息披露质量逐年有所提高，平均得分由2010年的83分上升到2012年的86分。2012年度年报信息披露最高得分为100分，说明其已经完全达到了国家有关监管部门的要求。
从细分指标来看（见图7），上市公司在财务绩效（D5i）以及董事会成员背景（D5iii）等方面的披露较为充分，其平均得分都在90分以上，但是对公司经营和竞争能力（D5ii）以及运营风险（D5iv）等方面的披露则不够充分。尤其是对于运营风险的分析和披露，其平均得分仅为74分，说明公司对于公司运营风险的认识和重视程度还不够。从2012年的数据来看，仅有59家公司对企业的运营风险进行了详尽的分析和披露，有30家公司对企业的运营风险有所涉及，而有11家公司则在年报中没有提及企业的运营风险问题。对企业的运营风险进行充分分析和披露，不但能够有助于公司未雨绸缪，做出改进和防范措施，而且能够使投资者更好地了解公司，增加对公司的信任。
对于公司互联网页披露质量，我们主要考察公司网站对以下八个方面的披露质量并对其进行评价：经营情况（D8i）、财务报告（D8ii）、新闻发布（D8iii）、股权结构（D8iv）、组织结构（D8v）、企业集团结构（D8vi）、年报是否可以下载（D8vii）、网页信息是否以中英文形式提供（D8viii）。
最近三年来，百强上市公司网页信息披露质量也逐年有所提高。2012年，已经有很大一部分公司在这一方面完全达到了证监会等部门的要求，有42家公司该部分得分达到100分。从细分指标来看（见图8），2012年，百强上市公司网页对经营情况披露（D8i）和新闻发布
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（D8iii）方面得分都在90分以上。说明百强上市公司在这两个方面的披露都很出色。而对于股权结构（D8iv）的披露则不尽人意，得分仅为50分。
此外，在内地和海外同时上市的企业的信息披露评价得分比只在内地上市公司要高一些。而且在内地和海外同时上市的企业的信息披露评价得分的标准偏差更小，说明这些企业之间的信息披露得分差别更小，公司信息披露质量更加接近。
总之，对百强上市公司2012年信息披露部分的评价结果显示，我国上市公司在信息披露方面仍存在对部分信息披露还不够充分和规范的问题。如对非财务信息和表外信息的披露不充分，对企业经营风险的披露不充分，一些上市公司的年报为应付合规性要求，而缺失重要性特色，出现重形式轻内容、披露公式化等问题。这都阻碍了投资者获得企业真正有价值的信息，影响了投资者对该公司的投资判断。
上市企业的信息披露，一是应突出披露重点，并考虑成本效益，提高信息的重要性和有用性；二是要鼓励企业自主披露，让上市公司由被动满足监管要求，转向主动满足投资者的投资需求。为进一步规范上市公司年度报告编制及信息披露行为，提高上市公司年报信息披露的有效性和针对性，证监会2011年12月发布了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2011年修订）（征求意见稿）》，向社会公开征求意见。此次修订具有四大特点：一是加大了非财务信息披露，突出了公司治理要求；二是规定了内部控制的信息披露和内部控制的监管要求；三是增加了市场关注焦点的信息披露；四是参考季报的内容与格式，大幅缩减年报摘要内容。这些新规定的要求是与国际最新的公司治理监管趋势相吻合的。
董事会运作：重回“改进中”状态
2011年9月28日，广州市国有企业规范董事会建设工作会议决定，广州市国资委监管的全部国有企业将分四批完成规范董事会建设工作。届时，总经理和其他高管的选聘权，董事长以外的内部董事、高管人员的薪酬以及工资总额预算等将授权给董事会管理。以前曾指出，不能自己推选董事长和不能选聘总经理的董事会，就不是真正的董事会。现在广州市管国企要能做到董事会选聘总经理，算是向真正董事会迈进了半步，如果再迈出另外半步——董事会自己推选董事长，就算迈出完整的一步。
因国有控股而行为上难脱“国有企业”状态的多数中国百强上市公司，在董事长和总经理的任命这两个关键问题上，仍然停留在“传统方式”之下，实质性地阻碍了其董事会的真正到位，进而使其董事会运作形式上的进步也要大打折扣。不过，我们也不能由此否定这些企业在董事会运作上的改进，即使是形式上的进步，也是进步。
中国百强上市公司董事会规模，在连续四年扩大之后，开始缩小，从平均12.15人下降到11.54人。最常见的董事会规模有三种，9人（25家）、11人（22家）和15人（11家），这三种规模董事会合计为58家。采用双数董事会结构的企业从上年的25家又多了1家，也许有
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换届因素影响，但双数董事会较多总是容易导致决策僵局、提高决策难度或者是导致董事长权力增大（如果公司通过章程赋予董事长在僵局情况下多一票的话）。董事会规模趋小，意味着中国公司开始从有效发挥董事会作用角度，进行调试和寻找最佳董事会规模。我们认为，即使是中国百强公司，除去前几大巨头之后，相比国际上的大公司，规模还是偏小，董事会规模也应该相对小一些，这样有利于董事会的到位和实际发挥作用。
董事会规模的缩小主要是通过减少执行董事实现的。执行董事从2011年度的3.78人减少到2012年度的2.99人。与此同时非执行董事（不含独立董事）从上年度的3.89人上升到4.26人，独立董事人数从上年度4.48人小幅下降到4.29人。
约有一半的百强上市公司董事会达到了正常参与程度。本年度百强公司董事会的平均会议次数比上年有所上升，从9.43次上升到10.02次。但是这种平均次数的上升不是百强公司的董事会会议次数普遍上升所带来的，而是不到30%的董事会会议次数多的公司在继续增多。走过场的董事会数量增加了1家，粗浅参与的董事会数量减少了4家，正常参与的董事会数量减少了3家，深度参与的董事会数量增加了16家。总体来看，能够做到“正常参与”及以上程度的董事会数量49家，较上年度的36家有明显增加。
鉴于董事会通讯会议越来越多，本年度的评估中，在董事会会议出席率的计算中包含了通讯会议，这使本年度评估中的董事会会议（含通讯会议）出席率指标和往年的董事会会议（只计现场会议）出席率具有不可比性。包含了通讯会议之后，董事们的董事会会议出席率达到了99.69%，并且所有可知董事会会议出席率信息的92家企业，董事会议出席率均达到了85%以上。
本年度中国百强公司董事会的委员会设置及运作情况比去年有所改善。董事会下设委员会的平均个数比上年度（3.84个）增多，首次超过4个（有48家企业的董事会委员会数量为4个），各种委员会合计的会议次数从上年度的10.31次增加到了10.83次。相应地，董事会下设委员会数量严重不足的企业比例为4%。比上年度8%有明显下降，委员会会议次数严重不足的企业比例8.70%，也比去年的14.52%有大幅度下降。
总体来看，本年度的调查结果表明，中国百强上市公司的董事会运作重新回到了“改进中”状态。董事会规模缩减，非执行董事增加、执行董事减少，独立董事人数稳定；平均董事会会议次数和董事会会议出席率都有所提高；董事会下设委员会的数量和委员会的会议次数也都有所提高。
虽然上述平均统计数据显示出了中国百强上市公司处在改进之中，但是还有很多明显应该做到实际也不难做到的事情，很多企业都没有做到。比如，只有10家企业的年报中，董事是否出席了年度股东大会的名单是可知的，还有17家企业在年报中没有详尽地披露董事会成员的背景，甚至有55家企业在股东大会召集公告中没有提供新任命董事的详细背景，13家企业的董事长一次也没有出席过去的两届股东大会，高达34家企业没有发布独立董事尽职报告，还有31家企业的提名委员会设置情况不清晰。
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在风险管理和内部控制方面，虽然审计委员会的设立情况还算较好（不存在没有设立审计委员会的公司），绝大多数（79家）企业也都设立了风险管理部门和相关的一些内控管理制度，但是在实际运作上还有很大的欠缺。绝大多数企业没有自己书面的公司治理原则（80家），没有公司道德准则或者经营行为规范（66家），没有设立反舞弊程序和举报系统（75家）。也有一半（52家）的企业没有正式和统一的IT系统政策和IT安全政策。董事会是否履行了其对风险监督的职责，值得进一步探讨。
中国公司董事会运作形式上的一些改进不代表实质上的改进，有时甚至是形式上的改进隐藏着实质上的退步，其中有一个重要的原因就是很多中国上市公司缺乏实质上的“法人独立性”。有高达68家中国百强上市公司有母公司，是大集团企业的一个部分。过去几年中，这些大国有集团企业，根据国资委的要求，在推动下属上市公司形式上更为规范地运作的同时，实质性地加强了母公司对其的控制力度。改变这种状态，将会涉及到更深层次的经济及政治体制问题。
监事会运作：没有得到像董事会一样程度的重视
与董事会平行设置的监事会作为中国公司特有的内部监督机构，在引进了董事会下设审计委员会制度之后，如何有效地发挥作用，是中国公司一直在摸索的一个问题。监事会要避免成为摆设，又要避免与董事会的审计委员会发生职责冲突。监事会逐步从内部人员为主，转变为外部人员为主，是近年来中国百强上市公司中普遍出现的一个趋势。
中国百强上市公司的监事会规模为5.35人，与上年度（5.38人）基本持平。结构上来看，外部监事所占比例出现了回升，达到37.76%。职工代表监事比例35.09%，比上年度有所下降。监事会朝着独立于公司内部人员方向演变的态势趋于稳定在三分之一左右。外部监事人数在4人及以上的百强公司数量从2011年度的10家上升到2012年度的16家，但还没有达到2010年度27家的水平。
在外部监事比例回升的同时，2010年度表现出来的监事会会议频率和监事会成员列席董事会会议比例这两项指标的“双忧”变成了“双喜”。监事会的会议频率从2011年度的4.63次上升到了2012年度的5.11次。监事会成员列席董事会会议的比例大幅度上升，达到了100%。不过该比例的大幅度提高，与董事会会议出席率的大幅度提高一样，在反映了相关个人履职意识增强的同时，也有评估标准从现场会议改变为包括了通讯会议在内有关。
法律地位和制度设置上，中国公司的监事会就很尴尬，限制了其作用的发挥。实际运作中，也有很多本可以积极作为而没有做到的地方。只有44家企业可以查到明确和书面的《监事会组织和议事规则》或《监事会工作手册》等，得到“优秀”评价；相比之下，有63家企业的董事会议事规则得到“优秀”评价。这说明，即使在形式上的规范方面，监事会也没有得到像董事会一样程度的重视。
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2011年度评估中出现的百强公司董事会和监事会的构成“再内部化”——非执行董事和外部监事减少——趋于停止，表明百强公司在继续探索如何让董事会和监事会中的外部成员有效地发挥作用。本年度中，中国监管部门加强了对内部控制规范方面的要求，对上市公司尤其是国有控股的大型上市公司提出了一些新的挑战。评估结果也反映出了企业在这些方面的进步。 激励机制：薪酬水平不断增长，给付机制没有改进
2012年度的评估数据显示，中国百强上市公司的高管薪酬又出现了快速增长。在纳入年报披露范围的全体高管（含董事和监事在内）人数下降了1.8%的情况下，全体高管薪酬总额增长了14.7%。董事薪酬增长尤其快，在全体董事人数下降5.4%的情况下，全体董事薪酬总额增长了82.3%。
从人均报酬水平来看，本年度全体高管成员的人均薪酬水平为62.79万元，比上年度增长了14.7%。其中，全体董事会成员的人均薪酬水平为68.2万元，比上年度增长了92.7%；全体监事会成员的人均薪酬水平为41.19万元，比上年度增长了29.2%。在董事会成员内部，执行董事的人均薪酬水平为216.04万元，比上年度增长了129.05%；非执行董事的人均薪酬水平为11.57万元，比上年度下降了54.3%，独立董事的人均薪酬为14.80万元，比上年度增长了13.8%。
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