第三节 服务于金融工具计量的公允价值评估
知识点：
一、金融工具及其计量
二、金融工具计量评估中评估对象的确定 三、主要金融工具的评估方法
一、金融工具及其计量 （一）金融工具的基本概念
金融工具又称交易工具，是证明债权债务关系并据以进行货币资金交易的合法凭证，是货币资金或金融资产借以转让的工具。不同形式的金融工具具有不同的金融风险。
金融工具分为两大类： 现金类和衍生类。现金类分为证券类和其他现金类（如贷款、存款）。衍生类分为交易所交易的金融衍生品和柜台（OTC）金融衍生品。 （二）金融工具的计量
根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，企业 初始确认金融资产或金融负债，应当按照 公允价值计量。
对于 除①持有至到期投资以及②贷款和③应收款项、④在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资以及⑤与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产外，企业应当按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用。
二、金融工具计量评估中评估对象的确定 （一）基础金融工具
包括企业持有的 现金、存放于金融机构的款项、普通股以及代表在未来期间收取或支付金融资产的合同权利或义务等。
如应收账款、应付账款、其他应收款、其他应付款、存出保证金、存入保证金、客户贷款、客户存款、债券投资和应付债券等。 （二）衍生金融工具
衍生金融工具评估对象，是指金融工具确认和计量准则涉及的、具有下列特征的金融工具或其他合同：
（1） 价值随着特定利率、金融价格、商品价格、汇率、价格指数、费率指数、信用等级、信用指数或其他类似 变量的变动而变动，变量为非金融变量的，该变量与合同的任一方不存在特定关系。
（2） 不要求初始净投资，或与对市场情况变动有类似反应的其他类型合同相比， 要求很少的初始净投资。
（3） 在未来某一日期结算。
衍生工具在未来某一日期结算，表明衍生工具结算需要经历一段特定期间。但是， “在某一日期结算”不能理解为只在未来某一日期进行一次结算。另外，有些期权可能由于是价外期权而到期不行权，也是在未来日期结算的一种方式。
买卖非金融项目的合同，根据企业预期购买、出售或使用要求， 以获取或交付非金融项目为目的而签订，那么此类合同 不符合衍生工具的定义。
当此类合同可以通过 现金或其他金融工具净额结算或通过交换金融工具结算，或者 合同中的非金融项目可以方便地转换为现金时，这些合同应当比照衍生工具进行会计处理。 衍生工具包括远期合同、期货合同、互换和期权，以及具有远期合同、期货合同、互换和期权中一种或一种以上特征的工具。
衍生工具通常是独立存在的，但也可能嵌入到非衍生金融工具或其他合同中。嵌入衍生工具，是指嵌入到非衍生工具（即主合同）中，使混合工具的全部或部分现金流量随特定利率、金融工具价格、商品价格、汇率、价格指数、费率指数、信用等级、信用指数或其他类似变量的变动而变动的衍生工具。关于嵌入衍生工具的解释具体可以参见金融工具准则。 期权是在规定的一段时间内，可以以规定的价格购买或者出卖某种规定的资产的权利。 （1）按交易主体划分，可分为买方期权和卖方期权两类：
买方期权（看涨期权）：是指赋予期权持有人在期权有效期内按履约价格买进（但不负有必须买进的义务）规定的资产的权利。 实际价格＞履约价格，行权 实际价格≤履约价格，不行权
例如，某投资者在2018年9月以1.36美元购买10手12月到期、执行价格为90美元/桶的美式原油期货看涨期权。
在合约有效期内，价格高于90美元/桶，行权
在合约有效期内，价格低于90美元/桶，不行权，损失期权费
卖方期权（看跌期权）：是指赋予期权持有人在期权有效期内按履约价格卖出（但不负有必须卖出的责任）规定的资产的权利。 实际价格≤履约价格，行权 实际价格＞履约价格，不行权
例如，某投资者在2018年9月以2.93美元购买10手12月到期、执行价格为90美元/桶的美式原油期货看跌期权。
在合约有效期内，价格高于90美元/桶，不行权，损失期权费 在合约有效期内，价格低于90美元/桶，行权 （2）按行权时间不同，分为美式期权和欧式期权。
如果在到期日之前的任何时间以及到期日都能执行，称这种期权为美式期权。如果只能在到期日执行，称为欧式期权。
三、主要金融工具的评估方法
存在活跃交易市场的金融工具，活跃市场中的报价应当用于确定其公允价值；不存在活跃市场的金融工具，应当采用合适的评估方法确定其公允价值。 （一）权益工具的评估方法
权益工具，是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。从发行方看，权益工具通常指企业发行的普通股、在资本公积下核算的认股权等。
可以根据实际情况分别采用收益法、市场法和成本法对权益工具的公允价值进行评估。 （二）不含衍生工具的金融负债的评估方法
债务工具的公允价值，应当根据取得日的市场情况和当前市场情况，或其他类似债务工具的当前市场利率确定。
1.固定利率金融负债的评估方法
固定利率金融负债的公允价值通常采用未来现金流折现法确定，即通过一个合适的折现率计算该金融负债预期的未来的现金流的现值。
在确定未来现金流时，可参考待估金融工具的合同条款。一般来说，固定利率金融负债的合同内都会明确规定利息率、计息时间以及本金偿还计划等条款。通过这些条款，可以明确金融工具未来的现金流量。
在确定折现率时，可根据待估金融工具的合同条款和实质特征，采用市场上其他金融工具
的市场收益率作为折现率。该折现率是通过分析市场上可类比的其他金融工具（如公司债券）的特征来确定的。这些特征包括该金融工具自身的信用等级、剩余期间以及金融工具的计价货币等。
2.浮动利率金融负债的评估方法
浮动利率金融负债的公允价值的评估原理与固定利率金融负债相同，也是采用 未来现金流折现法，但是在未来现金流的确认上却有所差异。
在确定未来现金流时，由于浮动利率金融负债的合同条款往往只规定合同期内的 利息率随着某些基础金融变量（如伦敦银行同业拆借利率） 的变化而变化， 未来现金流无法准确估计。此时，评估专业人员在评估时应首先对那些基础金融变量的变化做出适当的、合理的估计。
实务中常见的是可转换公司债券。
可转换公司债券，简称可转债，是一种允许持有者在规定时间、按规定条件转换成指定公司普通股票的债券。
可转债兼有债券和期权的性质，相当于这样一种投资组合：投资者持有一张与可转债相同利率的普通债券，一张数量为转换比例、期权行使价为初始转股价格的美式买权，一张美式卖权，同时向发行人无条件出售了一张美式买权。
常用的模型为B-S期权定价模型和二叉树期权定价模型。
由于美式期权的行权时间的不确定性，因此应采用二叉树期权定价模型进行公允价值的评估。
3.金融衍生工具的评估方法
金融衍生工具，其价值依附于其他更基本的标的变量，例如特定利率、基本金融工具的价格、商品价格、汇率和价格指数等，其主要类型包括期权合同、互换合同和混合衍生工具等。 （1）期权合同。期权合同主要包括看涨期权和看跌期权。
看涨期权的持有者有权在某一确定的时间以某一确定的价格购买标的资产。 看跌期权的持有者有权在某一确定时间以某一确定的价格出售标的资产。 期权合同中的价格被称为执行价格。合同中的日期为到期日、执行日或期满日。 期权可分为美式期权和欧式期权。美式期权可在期权有效期内任何时候执行，而欧式期权只能在期权到期日执行。需要注意的是，期权虽然赋予其持有者到期行使权利的选择权，但持有者不一定必须行使该权利。
目前广泛采用的期权评估方法有 BS模型和Lattice模型。
员工持股计划是评估实践中常见期权评估。 与普通的期权相比，员工持股计划具有以下特点： 一是企业与员工之间发生的交易； 二是以获取员工服务为目的的交易；
三是交易对价或其定价与企业自身未来价值密切相关。 这些特点决定了员工持股计划公允价值评估的特殊性。
员工持股计划的特点决定了并不存在一个活跃市场，无法取得市场报价，需要采用期权定价模型估算其公允价值。
在评估实践中，员工持股计划的评估主要还是参考期权的评估方法，一般可以采用BS模型或Lattice模型计算员工持股计划的公允价值。
员工持股计划的确认和计量适用于《企业会计准则第11号——股份支付》，在授予日及之后的每个财务报表日以员工持股计划的公允价值为计量基础，将取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的股本溢价。 （2）互换合同
互换是两个公司之间达成的协议，以按照实现约定的公式在将来交换彼此的现金流。互换合同的公允价值实际上可以看作一系列债券的组合。
假设公司A和公司B达成了互换合同，公司B同意向公司A支付由年利率6%和本金100万美元所计算的利息；同时，公司A同意向公司B支付由6个月LIBOR和同样本金所计算的浮动利息。此互换合同相当于公司B向公司A发行了本金100万美元，年利率为6%的公司债券；同时，公司A向公司B发行了以LIBOR为利率的同样本金的浮动利率公司债券。
注：LIBOR即是London Interbank Offered Rate（伦敦银行同业拆放利率）的缩写。指欧洲货币市场上，银行与银行之间的一年期以下的短期资金借贷利率。所谓同业拆放利率，是指银行同业之间的短期资金借贷利率。
因此，此互换合同的公允价值实际上就是上述固定利率债券以及浮动利率债券公允价值的差额。
（3）混合衍生工具
嵌入衍生工具是包括 该衍生工具和非衍生主合同在内的混合金融工具中的一个组成部分。 根据会计准则，如果嵌入衍生工具与主合同分开核算，通常采取整个混合合同的公允价值减去主合同的公允价值这种方法来评估嵌入衍生工具的公允价值。 一般采用Lattice模型进行评估。
【例题·单选题】（2017）下列关于金融工具公允价值评估的说法中，错误的是（ ）。 A.浮动利率金融负债通常根据市场报价确定公允价值 B.存在活跃市场的期权通常按照活跃市场的报价确定公允价值 C.固定利率金融负债通常根据未来现金流的现值确定公允价值 D.员工持股，计划通常采用期权定价模型估算公允价值 『正确答案』A
『答案解析』浮动利率金融负债的公允价值的评估原理，与固定利率金融负债相同，也是采用未来现金流折现法，但是在未来现金流的确认上却有所差异。所以选项A不正确。
服务于企业合并对价分摊的资产评估
第四节 服务于企业合并对价分摊的资产评估
一、企业合并对价分摊的基本概念
企业合并是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。 同一控制下的企业合并，是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。
非同一控制下的企业合并，是指参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制。
合并对价分摊是指符合企业合并准则的非同一控制下的企业合并的成本在取得的可辨认资产、负债及或有负债之间的分配。
购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
二、企业合并对价分摊评估中评估对象的确定 （一）企业合并对价分摊评估中的评估对象
合并对价分摊事项涉及的评估业务所对应的评估对象应当是合并中取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债，这与企业并购中的企业价值评估所对应的评估对象有所不同。 在企业并购中，企业价值评估所对应的评估对象一般为企业整体价值、股东的全部权益价值或部分权益价值。
（二）可辨认资产、负债的确认原则与识别 1.可辨认资产、负债的确认原则
根据企业合并准则的规定，合并中取得的被购买方的无形资产或或有负债，其公允价值能够可靠计量的，应当单独确认为无形资产或负债，并按照公允价值计量。 2.可辨无形资产的识别确认
（1）评估专业人员在执行以财务报告为目的的评估业务中，应通过执行相关的识别程序，识别出所有在收购日存在的重大可辨认的无形资产。
（2）在评估实践中，评估专业人员识别无形资产的关键在于判断该项资产是否可辨认（见图7-1）。
（3）评估专业人员对以下两方面进行分析，满足任何一个条件，即可确认为可辨认的无形资产：
①向管理层了解被收购公司是否存在源自合同权利或基于法律的法定权利的无形资产；需要注意的是，对于满足合同权利或基于法律的法定权利，即使从法律角度并非合同或没有合同约束力，例如订单，甚至是可以取消的订单，亦满足了合同权利的确认条件。
如果合同或协议含有限制特定资产从被收购方分离的条款（如限制转让与政府签订的合约），即需要与其他相关的合同、资产、负债一起出售或转移，此类限制并不影响满足合同权利的无形资产的确认。
某项无形资产无法单独出售、转移、授权许可、租赁或者交换，但可以与其他相关合同、资产或负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或者交换，这项无形资产仍然满足可分离的确认条件。
②考虑该无形资产是否能够从被收购公司中分离出来，并能单独或者与其他相关合同、资产或负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或者交换。
满足可分离条件的无形资产的出售、转移、授予许可、租赁或者交换不能受到任何限制，否则，该等资产不满足可分离的确认条件。
例如，客户信息受到保密协议的限制，不可以被出售，因此其无法满足可分离的条件。
（4）下列无形资产因无法满足上述可辨认的判断条件，在实务操作中，一般不作为可辨认
无形资产。例如消费者基础、客户服务能力、地域优势、经过特别训练的员工等。
3.或有负债的识别确认
（1）评估专业人员应当根据《企业会计准则第13号——或有事项》中的相关依据，识别并确认被收购公司在收购日是否存在需确认的或有负债。
（2）评估专业人员在识别或有负债的过程中需要关注以下几方面： ①在收购日是否存在未决诉讼； ②在收购日是否存在待执行的亏损合同；
③被收购公司是否有为其他公司或个人进行债务担保； ④在收购日是否存在已对外公布的详细重组计划； ⑤被收购公司对售出产品所作的质量保证； ⑥了解对被收购公司进行的相关尽职调查的结果。
可能确认的或有负债的项目一般包括产品质量保证、不可撤销的亏损合同、未决诉讼、重组义务等。
（3）根据企业会计准则的相关讲解，与或有事项相关的义务同时满足下列条件，应当确认为预计负债：
该义务是企业承担的现时义务，
履行该义务很可能导致经济利益流出企业； 该义务的金额能够可靠地计量。
【例题·单选题】（2017）下列各项中，通常不作为企业合并对价分摊评估对象的是（ ）。
A.订货合同 B.地域优势 C.重组义务 D.未决诉讼 『正确答案』B
『答案解析』合并对价分摊事项涉及的评估业务所对应的评估对象应当是合并中取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债。企业合并对价分摊评估中，可能确认的或有负债的项目一般包括；产品质量保证、不可撤销的亏损合同、未决诉讼、重组义务等。
【例题·单选题】（2018）合并对价分摊评估对象应是合并中取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债，下列各项中，可作为企业合并对价分摊评估对象的是（ ）。 A.客户服务能力 B.货物订单
C.受保密限制的客户信息 D.消费者基础 『正确答案』B
『答案解析』消费者基础、客户服务能力、地域优势、经过特别训练的员工等，因无法满足可辨认的判断条件，在实务操作中，一般不作为可辨认的无形资产。客户信息收到保密协议的限制，不可以被出售，因此其无法满足可分离的条件，也不可以作为可辨认的无形资产。
三、评估方法的确定 （一）有形资产和负债的评估
确定企业合并中取得的有关可辨认资产、负债的公允价值时，应当遵循企业合并准则应用指南的规定。
评估对象 货币资金 金融有活跃市场的股票、债券、基金 评估方法 按照购买日被购买方的账面余额确定 按照购买日活跃市场中的市场价值确定 工参照《企业会计准则第22号——金融具 不存在活跃市场，如权益性投资等 工具确认和计量》等，采用适当的估值技术确定其公允价值 一般按应收取的金额作为公允价值，同应收款项 长期应收款项 短期应收款项 时考虑发生坏账的可能性及相关收款费用 以适当的现行利率折现后的现值确定其公允价值，同时考虑发生坏账的可能性及相关收款费用 原材料 按现行重置成本确定 按完工产品的估计售价减去至完工仍在产品 存货 将发生的成本、预计销售费用、相关税费以及基于同类或类似产成品的基础上估计可能实现的利润确定 估计售价减去估计的销售费用、相关税产成品和商品 费以及购买方通过自身努力在销售过程中对于类似的产成品或商品可能实现的利润确定 房屋建筑存在活跃市场 以购买日的市场价格确定其公允价值 按同类或类似房屋建筑物的市场价格同类或类似房屋建筑物存在活跃市场 确定公允价值 同类或类似房屋建筑物也不存在活跃按照一定的估值技术（如重置成本法等）确定其公允价值 按购买日市场价格确定公允价值 按同类或类似机器设备的市场价格确定公允价值 物 市场、无法取得有关市场信息 存在活跃市场 机器设同类或类似机器设备存在活跃市场 同类或类似机器设备也不存在活跃市用收益法或考虑该机器设备各类贬值备 场，或因有关的机器设备具有专用性，（包括实体性贬值、功能性贬值和经济在市场上很少出售、无法取得确定其性贬值）后的重置成本合理估计其公允公允价值的市场证据的 短期债务 长期债务 或有负债
（二）无形资产的评估
价值 一般应按应支付的金额作为其公允价值 按适当的折现率折现后的现值作为其公允价值 公允价值在购买日能够可靠计量的，应单独确认为预计负债。此项负债应当按照假定第三方愿意代购买方承担该项义务，就其所承担义务需要购买方支付的金额计量 无形资产，存在活跃市场的，应按购买日的市场价格确定其公允价值；不存在活跃市场的，无法取得有关市场信息的，应按照一定的估值技术确定其公允价值。 无形资产的评估方法包括市场法、收益法和成本法。
1.市场法：一般情况下，无形资产较少单独出售、转让，市场上缺乏相同或相类似的可比交易案例或交易量太小导致可观察的价格无法代表可靠的市价，因此市场法往往难以作为无形资产的首选评估方法。
2.收益法：无形资产最常用的评估方法。
常用的具体方法包括增量收益法、许可费节省法、超额收益法。
增量收益法，是将包括无形资产的经济实体的未来预测现金流与不含无形资产的经济实体产生的相应现金流进行比较，判断有无无形资产在价格方面所产生的差额。
增量现金流体现在两个方面：一是价格的溢价，即一个产品采用某一个商标或者品牌与不采用这个商标和品牌之间的差异额；二是成本的节省，就是采用这项无形资产所能节省的成本所导致的差异额。用这个资产的特定加权资本成本将这些增量现金流折现，可得到这个资产的（税后）公允价值，接着再将税收摊销收益加入这个现值。增量收益法要求可比实体未使用无形资产所产生的现金流能够可靠地估算。
许可费节省法，是指假设财务报告的编制者不是相关无形资产的所有者，需要花钱从别人手上获得一个许可权，这就是必要的资金流出。但因拥有了该许可权，就可以节省这方面的许可权使用费，所节省的许可费通过折现得出现值。
使用许可费节省法评估的无形资产的例子一般包括品牌、专利和技术。要使用该方法，必须存在可比资产且这些资产常在熟悉情况的、自愿和独立的双方之间进行专利许可经营。
超额收益法，是指把收益进行拆分，把其中作为评估对象的无形资产得到的收益拆分出来，即扣除该无形资产以外的其他有形及无形资产所应该产生的平均收益。而以超额收益进行分析，通常运用于客户关系、采矿权等无形资产的评估中。
采用超额收益法评估得到的是无形资产产生的且只由其产生的现金流的现值。通常，一项无形资产只有与其他有形资产和无形资产一起才能产生现金流。为了计算出相关的净现金流，应将其他资产（“贡献”资产）产生的现金流作为支出（“贡献”资产费用），从无形资产与其他资产共同产生的现金流中扣除。
这个程序把“贡献”资产作为从第三方租用的资产进行处理，直至能反映出所评估无形资产现金流的产生情况。通常情况下，超额收益法更适用于对现金流产生最大影响的无形资产或类似的无形资产组合，如果这种方法多次使用，就必须注意同一现金流是否被多次归到不同的资产上。
3.成本法：往往无法反映该项无形资产给企业带来的未来经济利益。例如，建立客户关系的成本往往小于客户关系给企业带来的未来经济利益，而且通常该类成本往往难以从企业经营的其他成本中区分出来。因此，成本法较少运用于企业无形资产的评估。
（三）递延所得税的计算
1.应当按照《企业会计准则第18号——所得税》的规定确认相应的递延所得税资产或递延所得税负债， 所确认的递延所得税资产或递延所得税负债的金额不应折现。
2.对于被购买方在企业合并之前已经确认的商誉和递延所得税项目，购买方在分配企业合并成本，汇总可辨认资产和负债时不应予以考虑。
3.在按照规定确定了合并中应予确认的各项可辨认资产、负债的公允价值后，其计税基础与账面价值不同形成暂时性差异的， 应当按照所得税会计准则的规定确认相应的递延所得税资产【如资产账面价值小于计税基础引起可抵扣暂时性差异】或递延所得税负债【如资产账
面价值大于计税基础引起应纳税暂时性差异】。
（四）商誉的计算
在汇总计算各项可辨认资产、负债的公允价值后，即可得到被购买方可辨认净资产公允价值。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应确认为商誉。
首先，确定合并成本。通常情况下，企业合并成本按照购买方为进行企业合并支付的现金、非现金资产、发行或承担的债务和发行的权益性证券等在购买日的公允价值以及企业合并中发生的各项直接相关费用之和确定。对于通过多次交换交易分步实现的企业合并，其企业合并成本为每一单项交换交易的成本之和。
其次，在合并成本确定后，评估专业人员可计算得出该企业合并商誉应确认的商誉值。对于该商誉值，评估专业人员应当对其合理性进行分析，解释商誉所代表的含义及其组成成分。一般来说，商誉由以下几类因素构成： （1）企业现有的管理团队和员工团队；
（2）并购后的协同效应，如销售额的增加、成本开支的压缩等； （3）收购方对收购对价的判断失误导致收购对价过高；
（4）企业持续经营的能力，包括各类不符合无形资产确认条件的其他资产，如市场占有率、通过资本市场直接融资的能力、良好的政府关系等。
此外，在商誉的评估结果较高的情况下，评估专业人员应当提请公司管理层关注其减值风险，并考虑及时执行商誉的减值测试程序。
（五）整体合理性测试
通常来说，在合并对价分摊的评估中，以被购买方各项资产公允价值为权重计算的加权平均资本回报率，应该与其加权平均资本成本基本相等或接近。否则需要进一步复核无形资产的识别过程以及各项可辨认资产、负债和或有负债的评估过程是否合理。 各项资产的加权平均资产回报率可采用以下公式计算：
式中，R—加权平均资产回报率；A—各项可辨认资产的公允价值；R i—各项可辨认资产的要求回报率。
评估专业人员在确定各项可辨认资产的必要资产回报率时，除了考虑被购买方的整体企业价值外，尚需考虑该资产自身风险相关的因素。
四、评估案例
某公司以现金收购的方式收购了另一家处于非同一控制下的公司100%的权益，收购对价为人民币7亿元。假设该被收购公司适用的所得税税率为25%，在收购日的资产负债表状况如图7-2左表所示（单位：人民币百万元）。评估专业人员在完成四个阶段评估工作以后，将得到被收购公司进行合并对价分摊以后以公允价值计量的资产负债表，如图7-2右表所示。
第一阶段（分析阶段）
评估专业人员在本阶段的主要工作为分析和理解本次并购交易；主要包括以下内容： （1）与管理层进行深入沟通，充分了解收购方对此次交易拟达到的目标，即交易目的； （2）收集各类相关资料，主要包括：股权转让协议、董事会决议、公司对该交易的信息披露、被收购企业历史财务数据以及与收购相关的尽职调查报告等；
（3）对收集的资料进行分析，了解被收购公司在收购日经营状况及其资产负债状况； （4）确定合并成本。本案例中，合并成本为7亿元人民币，假设没有其他交易费用。
第二阶段（无形资产和或有负债的识别阶段）
根据企业合并准则第十四条，“（一）合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计
量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量”以及“（三）合并中取得的被购买方或有负债，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为负债并按照公允价值计量”进行处理。
在本案例中，被收购公司在收购日的资产负债表中并无任何无形资产的会计记录。因此，在本阶段工作中，评估专业人员应执行相关的识别程序，识别出所有在收购日存在的重大可辨认的无形资产。
本案例中，评估专业人员在对无形资产执行了相关的识别程序以后，认为被收购公司良好的经营业绩主要取决于客户对公司驰名商标的认可度，以及公司在全国各地建立的比较稳定的客户关系。因此，评估专业人员识别了以下两项重要的无形资产，即商标和客户关系。此外，评估专业人员通过执行相关识别程序以后，并未发现被收购公司在收购日存在任何可辨认的或有负债。
第三阶段（评估阶段）
评估专业人员的主要工作是对企业合并中取得的各项可辨认资产（包括识别出来的无形资产）和负债、或有负债进行公允价值评估。在确定各项可辨认资产、负债的公允价值时，应当遵循企业合并准则应用指南的规定。
其中流动资产中的存货采用上述方法进行评估，评估增值5 000万元。
对于固定资产，由于该类工业厂房和设备不存在活跃市场，评估专业人员采用了重置成本法对其进行评估。最终固定资产评估增值5 000万元。
对于识别出的商标和客户关系两项无形资产，评估专业人员分别采用了节省许可费折现法和多期超额收益折现法对其进行评估，确定商标的公允价值为2.5亿元，客户关系的公允价值为5 000万元。
在得出各项资产可辨认资产、负债的公允价值后，对其计税基础与账面价值不同所形成的暂时性差异，应根据《企业会计准则第18号——所得税》的相关规定确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。
第四阶段（商誉计算及整体合理性测试阶段），在完成以上三个阶段的工作以后，评估专业人员在本阶段的工作主要包括以下两方面的内容： （1）计算商誉。在本案例中，商誉的计算过程如下：
由于商誉是在合并报表过程中出现的会计处理，因此在被收购公司层面的资产负债表中未作反映。
在计算出商誉价值以后，评估专业人员应当对最终得出的商誉的合理性进行分析，解释商誉所代表的含义及其组成成分。此外，在计算得出的商誉结果较高的情况下，评估专业人员应提请公司管理层关注其减值风险，并考虑及时进行商誉的减值测试程序。
（2）整体合理性测试
本案例中，评估专业人员计算了以各项资产公允价值为权重计算的加权平均资本回报率（WARA），其结果为12%（其中流动资产回报率为6%，固定资产回报率为9%，无形资产回报率为16%，商誉回报率为25%），该数据与企业的加权平均资本成本（WACC）13%基本接近，因此，评估专业人员认为其各项资产、负债的公允价值评估具备合理性。
【例题·单选题】（2018）甲公司以8亿元现金收购非同一控制下乙公司100%股权，无其他交易费用。乙公司账面净资产为2亿元，可辨认资产增值共4亿元，负债无增减值，乙公司适用的所得税税率为25%，甲公司合并报表因本次收购确认的商誉为（ ）。 A.0
B.1.5亿元 C.2亿元 D.3亿元 『正确答案』D
『答案解析』税后公允价值调增为：4－4×25%＝3（亿元），经公允价值调整后的账面净资产＝2＋3＝5（亿元），商誉＝8－5＝3（亿元）。
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