（习题及参考答案）
复习思考题
１. 企业并购活动的税收筹划应考虑哪些影响因素？
参考答案：企业并购活动的税收筹划应考虑以下影响因素：
（1）并购目标。在选择并购目标时需要考虑并购类型、目标企业的财务状况、以及目标企业所在行业。
（2）并购出资方式。并购出资方式包括现金购买资产式并购、现金购买股票式并购、股票换取资产式并购、股票换取股票式并购，后两种方式可以起到延迟纳税的效果。
（3）并购会计处理方法。并购会计处理方法有购买法和权益联合法两种，不同处理方式的税收结果不同。
（4）并购融资方式。并购所需的资金融资方式主要有债务融资和股权融资，债务利息允许税前列支，两种方式的涉税处理不同。
（5）资产收购与股权收购的转化。资产收购一般只涉及资产转让，股权收购是股权交易行为，二者所适用的税收政策有着较大差异。
２. 请分析资产交易与股权交易的税负差异。 参考答案：资产交易与股权交易所适用的税收政策有着较大差异。一般资产交易都需要缴纳流转税和所得税，如对存货等流动资产出让应作为货物交易行为缴纳增值税，货物性质的固定资产转让也应缴纳增值税。如果需要在企业之间转移资产，那么以股权转让形式规避税收不失为一种好的税收筹划模式。企业股权转让与企业销售不动产、销售货物及转让无形资产的行为完全不同，它不属于增值税征收范围，因此，转让企业股权不缴纳增值税。通过把资产交易转变为产权交易，就可以实现资产、负债的打包出售，而规避资产转让环节的流转税，达到了利用并购重组筹划节税的目的。
３. 企业并购筹划适用于哪些情形？
参考答案：企业并购包括兼并和收购两层含义，即企业之间的兼并与收购行为。企业并购的税收筹划是指在税法规定的范围内,并购双方从税收角度对并购方案进行科学、合理的事先筹划和安排,尽可能减轻企业税负,从而达到降低合并成本,实现企业整体价值最大化。企业并购筹划主要适用于企业合并、资产收购、股权收购等三种形式。企业并购作为实现资源流动和有效配置的重要方式,在其过程中会涉及很多企业的税收负担及筹划节税问题。
４. 企业分立筹划适用于哪些情形？
参考答案：分立筹划利用分拆手段，降低企业整体税负。分立筹划一般应用于以下方面：一是利用企业分立可以将一个企业分拆形成有关联关系的多个纳税主体；二是企业分立可以将兼营或混合销售中的低税率业务或零税率业务独立出来，单独计税；三是企业分立使适用累进税率的纳税主体分化成两个或多个适用低税率的纳税主体；四是企业分立可以增加一道流通环节，有利于增值税抵扣及转让定价策略的运用。
５. 如何实现资产交易与股权交易的转化？
参考答案：资产交易是只涉及单项资产或一组资产的转让行为,而股权交易涉及企业部分或全部股权,股权收购是收购企业资产、债权、债务及劳动力的综合性交易行为。资产交易一般需要缴纳流转税和所得税，股权交易可以规避流转税。通过把资产收购转变为产权收购,
就可以实现资产、负债的打包出售,而规避资产转让环节的流转税,达到了利用并购重组筹划节税的目的。
案例分析题
案例一 企业并购出资方式的选择 思考：
（１）如果Ａ公司用100万股股票和400万元资金购买Ｂ公司，应该如何进行税务处理？ 参考答案：由于非股权支付额大于股权按票面计的15%,按税法规定,B公司的转让收益要缴纳企业所得税,纳税额为: (800-500)×25%=75(万元)
A公司兼并B公司后,B公司不再存续,因此这笔税款实际由A公司缴纳,B公司的亏损额不能弥补。此时,A公司的利润为2000万元，加计折旧额为80万元（800/10），税后利润为： 2000×(1-25%)+80×25%=1520(万元)
则扣除企业所得税后的净利润为：1520-75=1445(万元)
（２）如果Ａ公司用300万股股票和100万元资金购买Ｂ公司，应该如何进行税务处理？ 参考答案：因非股权支付额小于股权按票面计的15%,按税法规定,B公司不用就转让所得缴纳企业所得税,公司B的50万元亏损可以在公司A盈利中弥补,同时公司A接受的公司B的资产可以按其账面净值为基础确定。这时,公司A弥补公司B亏损后的盈利为：2000-50=1950万元
每年的加计折旧为50万元(500/10),
税后利润为:1950×(1-25%)+50×25%=1475(万元)
案例二 资产重组的税收筹划
思考：试比较不同方案的税收负担，并作出分析。 参考答案：方案一：
整体转让不缴纳增值税，股权转让也不缴纳增值税。
转让后Ｂ公司取得A公司全部控制权，股权支付7000万元，现金支付1000万元，股权支付占比超过85%，符合特殊重组条件，适用特殊性税务处理。
股权支付7000万元不缴纳企业所得税，现金支付1000万元部分需要确认股权转让收益(损失)。
非股权支付对应的股权转让所得为:（8000-5000）×1000/8000=375万元
股权转让应纳税所得额375万元，适用25%的税率，应纳企业所得税为：375×25%=93.75万元
方案二：
Ａ公司先分配未分配利润1000万元，居民企业之间的股息红利免税。
分别转让，Ｂ公司股权支付7000万元，无现金支付，符合特殊性税务处理条件，双方均以对方股权原有计税基础确定计税基础，不确认转让所得，无需纳税。
相比而言，方案二的税负更轻。
综合阅读题
问题思考：
1.股权收购和资产收购的各自优缺点是什么，如果你来决策，如何权衡税收利益与财务风险、税务风险的关系？
2.本案例可以涉及其他类型的资产重组方式吗，若有，请给出重组的操作模式及税务处理。
参考答案：
1. 股权收购和资产收购都是企业并购行为。股权收购对象是目标公司的股权，对原有债务承担风险；资产收购对象是目标公司的资产，对债务不承担风险。股权收购优点在于税负较轻，无需复杂审批，速度较快，吸收公司业务管理体系；缺点在于风险较高，被收购公司存在债务风险。资产收购优点在于仅收购目标公司资产，风险较低；缺点在于税负较高，可能涉及复杂审批，需要时间较长。股权收购和资产收购没有绝对的优劣，需要从双方需求出发，综合考虑法律程序、税收利益、财务税收风险等因素。在进行决策的过程中，要在控制财务风险和税务风险的基础上，尽可能获得税收利益。
2.在资产重组过程中结合股权支付和现金支付，并使之符合特殊性重组的条件，适用特殊性税务处理。国泰集团对江铜民爆采取股权收购，在支付时采用现金和股权支付相结合的方式，在减轻企业资金支付压力的同时保持自身股权持有的集中性。国泰集团按公允价值48573.32万元确定收购江铜民爆股权的计税基础，现金支付7285.99万元，股权支付41287.33万元，股权支付比例占到85%以上，符合特殊性重组条件，适用特殊性税务处理。
股权支付41287.33万元不缴纳企业所得税，现金支付7285.99万元部分需要确认股权转让收益(损失)。
非股权支付对应的股权转让所得为:（48573.32-8685.58）×7285.99/48573.32=5983.15万元
股权转让应纳税所得额5983.15万元，适用15%的税率，应纳企业所得税为：5983.15×15%=897.47万元
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